上交所 上证发[2024]72号 2024-05-24
各市场参与人：
为了深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股东减持行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等要求，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》进行了修订，并整合了配套业务规则，形成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《指引》，详见附件），适用于主板、科创板上市公司。《指引》已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
关于新旧规则适用的衔接安排具体如下：
一、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份，在《指引》施行前完成股份过户的，适用股份过户时本所相关减持规定；在《指引》施行后完成股份过户的，适用《指引》规定。
二、上市公司股东因股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置减持股份，相关股份在《指引》施行前完成质押登记或者成为融资融券业务担保物的，适用当时本所关于上市公司破发破净分红不达标的减持规定；在《指引》施行后完成质押登记或者成为融资融券业务担保物的，适用《指引》规定。
除本通知特别说明的规定外，本所于2017年5月27日发布的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）、2018年1月12日发布的《〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉问题解答（一）》（上证函〔2018〕66号）、2023年8月25日发布的《〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉问题解答（二）》（上证函〔2023〕2530号）、2023年9月26日发布的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（上证发〔2023〕151号）同时废止。
特此通知。
附件：
1. 上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
2. 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》起草说明
上海证券交易所
2024年5月24日
附件1
上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所交易规则》等有关规定，制定本指引。
第二条 本指引适用于下列减持行为：
（一）大股东减持，即上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份；大股东减持其通过本所集中竞价交易方式买入的上市公司股份，仅适用本指引第三条至第六条、第十四条第一款、第二十一条、第三十三条的规定；大股东减持其参与公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本指引第三条至第八条、第十四条第一款、第二十一条、第三十三条的规定；
（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的上市公司首次公开发行前发行的股份（以下简称特定股份）；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份；
（三）董监高减持其所持有的上市公司股份。
第三条 上市公司股东、董监高减持股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本指引、本所其他规定以及公司章程关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
上市公司股东、董监高就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
上市公司股东、董监高不得通过任何方式或者安排规避法律法规、本指引及本所其他规定。
第四条 上市公司大股东、董监高减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。
上市公司应当及时了解股东、董监高减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董监高减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向本所报告。
第五条 存在下列情形之一的，上市公司大股东不得减持本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；
（四）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
第六条 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）上市公司被本所公开谴责未满3个月的；
（三）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1. 上市公司股票终止上市并摘牌；
2. 上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
第七条 上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本指引第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
第八条 最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本指引第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。
转板公司在本所上市时、重新上市公司在本所重新上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，分别以公司股票在本所上市、重新上市首日的开盘参考价作为计算基础，适用本条前两款的规定；在本所上市、重新上市时披露无控股股东、实际控制人的，当时持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守前述规定。
本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。
第九条 存在下列情形之一的，上市公司董监高不得减持其所持本公司股份：
（一）本人离职后6个月内；
（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；
（六）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1. 上市公司股票终止上市并摘牌；
2. 上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
第十条 上市公司大股东、董监高计划通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告并披露减持计划。存在本指引不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本指引第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
第十一条 在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本指引第十条涉及的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，上市公司大股东、董监高应当在2个交易日内向本所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向本所报告，并予公告。
第十二条 上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%。
第十三条 上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本指引的相关规定。
受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
第十四条 上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及本所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本指引第十条至第十三条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本指引第七条的规定。
第十五条 上市公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
上市公司董监高所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十六条 上市公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
上市公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
第十七条 上市公司披露无控股股东、实际控制人的，持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持的规定。
第十八条 上市公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本指引关于大股东减持的规定。上市公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持的规定。
上市公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本指引规定。
大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本指引第六条、第七条的规定。
第十九条 上市公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持的规定。
上市公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本指引关于董监高减持的规定。
上市公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 上市公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本指引关于大股东减持的规定。
第二十一条 上市公司大股东、董监高不得融券卖出本公司股份。
持有股份在法律法规、本所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第二十二条 上市公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本指引的相关规定：
（一）通过集中竞价交易执行的，适用本指引关于集中竞价交易方式减持股份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用本指引关于大宗交易方式减持股份的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本指引关于协议转让方式减持股份的规定，但本指引第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
上市公司大股东、董监高所持股份被人民法院通过本所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本指引第十条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第二十三条 上市公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本指引关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
第二十四条 上市公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本指引关于协议转让方式减持股份的规定，但本指引第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
第二十五条 上市公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本指引的相关规定。
第二十六条 上市公司大股东、董监高不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二十七条 上市公司股东持有不同来源股份，通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在本指引第十二条、第十三条第一款规定的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。
上市公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到本指引第十二条、第十三条第一款规定限制的股份。
上市公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。
第二十八条 转板公司大股东以外的股东减持其持有的转板公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌前发行的股份或者在北京证券交易所上市前发行的股份的，参照适用本指引关于特定股东减持的规定。
第二十九条 重新上市公司大股东以外的股东，减持其在退市期间取得的本公司股份的，参照适用本指引关于特定股东减持的规定。
第三十条 存托凭证持有人减持境外发行人在境内公开发行的存托凭证的，参照适用本指引。
第三十一条 中国证监会、本所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的，从其规定。
第三十二条 上市公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前已发行股份的，应当遵守本所其他相关规定。
第三十三条 上市公司股东、董监高减持股份违反本指引规定，或者通过其他安排规避本指引规定，或者违反本所其他相关规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。
减持行为涉嫌违反法律法规的，本所按规定报中国证监会查处。
第三十四条 本指引下列用语具有如下含义：
（一）公开发行股份，是指首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外。
（二）股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和，优先股不计入股份总数。
（三）持有5%以上股份，是指持有的上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量合计占上市公司股份总数的5%以上，优先股不计入持有的股份数量。
（四）减持股份，是指减持上市公司人民币普通股票（A股）的行为。
（五）一致行动人，是指根据《上市公司收购管理办法》认定的具有一致行动情形的投资者。
本指引未定义的用语含义，按照有关法律法规和本所其他相关规则确定。
第三十五条 本指引由本所负责解释。
第三十六条 本指引自发布之日起施行。本所于2017年5月27日发布的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）、2018年1月12日发布的《〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉问题解答（一）》（上证函〔2018〕66号）、2023年8月25日发布的《〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉问题解答（二）》（上证函〔2023〕2530号）、2023年9月26日发布的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（上证发〔2023〕151号）同时废止。
本指引施行之前本所发布的其他规定与本指引不一致的，以本指引为准。
附件2
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》起草说明
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，落实《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等要求，本所对《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）进行了修订，整合了相关监管问答、业务通知等配套规定，形成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《指引》）。主要内容如下。
一、起草背景
2017年5月27日，中国证监会修订发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，本所同步发布《实施细则》及其问答，确立了减持制度的基本框架内容。近年来，为适应市场形势发展，本所根据实践需要陆续出台多项配套规定，包括《实施细则问题解答（一）》《实施细则问题解答（二）》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等。
近日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（以下简称《意见》），明确提出将减持规定的法律位阶提升至部门规章，并构建以减持管理办法为核心、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）与创投基金减持特别规定为补充的“1+2”规则体系。根据中国证监会统筹部署，自律监管规则同步予以整合完善。本次修订即以《实施细则》为核心，整合前期监管问答、业务通知，推动形成更加简明清晰的规则体系，确保交易所自律监管工作能够规范高效地贯彻落实《意见》《管理办法》精神，引导规范、理性、有序减持，切实防范规避减持行为，维护市场信心。
二、主要内容
《指引》在《实施细则》的框架基础上，整合前期减持业务规则相关内容，对市场反映的突出问题作出针对性规范。同时，对公开征求意见期间收到的40余条意见建议进行研究评估，就合理的意见建议予以采纳，并相应调整完善。主要内容包括以下方面。
（一）严格规范大股东、董监高等主体的减持行为
一是从严做好大股东减持管理。严格大股东身份管理，包括明确大股东认定应当将股东各证券账户股份与其通过转融通出借但尚未归还或通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的该公司股份数量合并计算；明确大股东的一致行动人应当遵守大股东减持的规定；对于持股5%以上的股东持股比例降至5%以下之日起的90日内，沿用原监管问答的要求，仍要求其遵守大股东二级市场减持的相关规定等；明确大股东自身涉及违法违规情形的，在相应期限内不得减持该公司股份。
二是进一步明确控股股东、实际控制人减持要求。整合2023年9月26日发布的业务通知要求，强调上市公司存在破发、破净、分红不达标情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得实施二级市场减持行为，并将集中竞价买入的股份排除适用，避免影响二级市场增持积极性；明确控股股东、实际控制人及其一致行动人在上市公司和自身涉及违法违规情形下，在相应期限内不得减持。
三是整合强化董监高减持规范。整合董监高持股变动相关规定中涉及减持的规范要求，包括明确董监高不得减持的情形，进一步明确减持比例的具体计算标准等。
（二）强化减持的信息披露监管要求
一是严格落实减持预披露要求。落实《管理办法》要求，在现行集中竞价交易减持预披露的基础上，进一步明确大股东、董监高通过大宗交易减持股份需提前15个交易日进行披露的要求。
二是落实减持计划内容规范要求。将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月，进一步明确市场预期。要求大股东、董监高在减持计划中说明不存在《指引》规定的不得实施减持的情形。
（三）切实防范绕道减持
一是防范利用“身份”绕道。按照实质重于形式的原则，进一步明确大股东、董监高在离婚、终止、分立等情形下的减持规则，要求股份过出方、过入方应当在股份过户前按规定及时披露相关事项，并在股份过户后持续共同遵守大股东、董监高减持的相关规定，防范绕道减持；对于大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，要求相关方在解除后的6个月内应当共同遵守大股东减持的相关规定。
二是防范利用“交易”绕道。落实《管理办法》要求，明确大股东或特定股东通过协议转让方式减持股份后的6个月内，受让方不得减持其所受让的股份，不再具有大股东身份的出让方还应当继续遵守《指引》关于大股东减持的相关规定；进一步明确因司法强制执行、股权质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致股份减持的，应当根据不同的减持方式分别适用相关规定；大股东、董监高被人民法院通过二级市场交易强制执行的，应在收到相关执行通知后2个交易日内进行披露；明确按照规定赠与导致减持股份的，参照适用《指引》关于以协议转让方式减持股份的规定。
三是防范利用“工具”绕道。禁止大股东、董监高融券卖出本公司股份或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止所持股份在限制转让期内或者存在其他不得减持情形的股东转融通出借该部分股份、融券卖出本公司股份；明确股东因认购或申购ETF减持股份的，参照适用集中竞价交易方式减持的规定。
特此说明。