上交所 上证发[2022]9号 2022-01-07
各市场参与人：
为优化上市公司自律监管规则体系，加强上市公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动的管理，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（详见附件），现予以发布，自发布之日起施行。本所此前发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（上证公字〔2012〕14号）、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发〔2015〕66号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理
上海证券交易所
二〇二二年一月七日
附件
上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理
第一章 总则
第一条 为加强对上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
第二条 上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 董事、监事和高级管理人员持股变动管理
第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过本所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）本所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向本所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向本所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意本所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 每自然年的第一个交易日，以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第九条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司在本所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）本所要求披露的其他事项。
第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
第三章 增持股份行为规范
第十一条 本章规定适用于下列增持股份行为：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。
第十二条 本指引第十一条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第十三条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合上市公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股或者B股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）本所要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。
第十四条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本指引第十三条的规定进行披露。
第十五条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。
第十六条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向上市公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第十七条 持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持上市公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第十八条 上市公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，上市公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第十九条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。
第二十条 在上市公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份。
第二十一条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。
第四章 其他
第二十二条 上市公司根据公司章程的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第二十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员、持有5%以上公司股份的股东，不得进行以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十四条 上市公司应当建立董事、监事和高级管理人员及本指引规定的自然人、法人或者其他组织所持本公司股份及其变动的专项管理制度，明确上述主体买卖本公司股份的报告、申报和监督程序，并对外披露。
第五章 附则
第二十五条 本所对上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体买卖本公司股份进行日常监管。
本所可以通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖本公司股份的目的、资金来源等进行问询。
第二十六条 上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体违反本指引规定的，本所将按照《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定对其采取监管措施或者予以纪律处分。
第二十七条 本指引所称达到2%、5%、30%、50%等具体持股比例的“达到”，取值范围为该持股比例的前后一手。
第二十八条 本指引由本所负责解释。
第二十九条 本指引自发布之日起施行。