上交所 上证发[2024]74号 2024-05-24

各市场参与人：

为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范科创板上市公司股东通过询价转让和配售方式转让股份，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》等规定，上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司修订形成了《上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2024年5月修订）》（详见附件），现予以发布，并自2024年5月24日起施行。

2023年8月25日发布的《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2023年8月修订）》（上证发〔2023〕139号）同时废止。

特此通知。

附件：

1. 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2024年5月修订）

2. 《上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2024年5月修订）》起草说明

上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司

2024年5月24日

附件1

上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2024年5月修订）

第一章　总则

第一条　为进一步规范科创板上市公司（以下简称“科创公司”）股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》等相关规定，上海证券交易所（以下简称“上交所”）与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）共同制定本指引。

第二条　科创公司股东以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）、配售方式减持所持有的已解除限售的首次公开发行前已发行股份（以下简称“首发前股份”）的，所涉的交易、配售、登记、存管、结算相关业务，适用本指引。

第三条　参与询价转让或者配售的投资者及其指定交易证券公司（以下简称“指定交易券商”）、受委托组织实施询价转让或者配售业务的证券公司（以下简称“受托券商”）等参与主体应当遵守上交所和中国结算的业务规则。指定交易券商、受托券商应当按照投资者的真实意愿向上交所提交真实、准确、完整的业务申报。

上交所按照本指引相关内容对业务申报进行确认后，向中国结算上海分公司发送业务数据，并由中国结算上海分公司据此办理股份锁定、配售权登记、股份过户登记等事宜。

第四条　因参与询价转让或者配售的投资者违反相关法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规定或者因指定交易券商、受托券商提交申报信息有误等原因导致的法律责任，由相应参与主体承担。

上交所和中国结算对相关参与主体实施自律管理，相关参与主体违反业务规则的，上交所和中国结算可以依据规定采取自律管理措施或进行纪律处分，并视情况向中国证监会报告。

第二章　询价转让

第五条　拟通过询价转让方式减持股份的科创公司股东（以下简称“参与转让的股东”）应当在询价转让计划书披露日15:00前（披露日为非交易日的，为下一交易日15:00前），通过其指定交易券商向上交所进行拟转让股份的锁定申报，拟转让股份数量不得超过其所持无权利瑕疵的股份数量。

上交所收到申报，在受托券商对上述股份锁定申报进行确认后，将锁定数据发送至中国结算上海分公司。

第六条　中国结算上海分公司根据上交所在询价转让计划书披露日发送的股份锁定数据，于当日日终对相应投资者所持无权利瑕疵的股份实施锁定。若投资者证券账户所持无权利瑕疵的股份数量小于其所申报的股份锁定数量，中国结算上海分公司在申报的股份锁定数量范围内对该投资者证券账户内全部无权利瑕疵的股份实施锁定。

前款规定的股份解除锁定前，相关股东不得申请办理出质或转让；锁定效力不及于锁定股份的孳息。股份锁定期间，中国结算上海分公司于每个交易日日终将当日的股份锁定数据发送至上交所。

第七条　受托券商应当根据认购情况确定受让方和转让数量，并负责向受让方收取认购本金及受让股份所涉的过户费、经手费等费用。

第八条　询价转让成交过户日（以下简称“询价业务T日”）15:00前，受托券商应当向上交所申报询价转让成交结果和用于清算交收的自营交易单元号。

第九条　询价业务T日，上交所按照各参与转让的股东的过出数量不超过该等股东询价业务T-1日的股份锁定数量的原则，对受托券商申报的询价转让成交结果进行有效性核查后，将确认达成的交易成交数据和特定股份减持认定数据发送至中国结算上海分公司。

第十条　询价业务T日日终，中国结算上海分公司根据上交所发送的交易成交数据，对此次参与转让的股东被实施锁定的股份全部解除锁定后，办理相应的股份过户登记和所涉税费清算，并根据上交所发送的特定股份减持认定数据，维护参与转让的股东的特定股份数量和受让方减持受控股份信息。

第十一条　询价业务T+1日日终，中国结算上海分公司根据询价业务T日的税费清算结果，从受托券商的自营担保交收资金账户内扣收相应款项。

第十二条　询价业务T日日终，因参与转让的股东的相关股份数量少于受托券商申报结果或者其他原因导致过户失败的，中国结算上海分公司于询价业务T日日终将情况通知受托券商和上交所，受托券商应重新确定和申报。

第十三条　受托券商负责向参与转让的股东划付询价转让股份的所得款，划付前应当扣除出让股份所涉的印花税、过户费和经手费等税费。

受托券商可以向中国结算上海分公司申请通过资金代收代付平台办理向参与转让的股东划付本金事宜。通过资金代收代付平台划付的本金，由参与转让的股东委托其指定交易券商收取。对应指定交易券商收到相关款项后，应当及时划付给参与转让的股东。

第三章　向股东配售

第十四条　受托券商应当在配售计划书披露日前一交易日收市后，向上交所申报配售登记信息，包括配售代码、配售股权登记日、过户日等。

上交所收到配售登记信息并检查后，向中国结算上海分公司发送配售登记业务数据。中国结算上海分公司根据上交所发送的配售登记业务数据维护配售登记信息，并将所维护的配售登记信息发送至上交所。

第十五条　拟通过配售方式减持股份的科创公司股东（以下简称“参与配售的股东”）应当在配售计划书披露日15:00前（披露日为非交易日的，为下一交易日15:00前），通过其指定交易券商向上交所进行拟配售股份的锁定申报，拟配售股份数量不得超过其所持无权利瑕疵的股份数量。

上交所收到申报，在受托券商对上述股份锁定申报进行确认后，将锁定数据发送至中国结算上海分公司。

第十六条　中国结算上海分公司根据上交所在配售计划书披露日发送的股份锁定数据，于当日日终对相应投资者所持无权利瑕疵的股份实施锁定。若投资者证券账户所持无权利瑕疵的股份数量小于其所申报的股份锁定数量，中国结算上海分公司在申报的股份锁定数量范围内对该投资者证券账户内全部无权利瑕疵股份实施锁定。

前款规定的股份解除锁定前，相关股东不得申请办理出质或转让，锁定效力不及于锁定股份的孳息。股份锁定期间，中国结算上海分公司于每个交易日日终将当日的股份锁定数据发送至上交所。

第十七条　受托券商应当于本次配售股权登记日前，通过上交所提交配售登记确认信息。受托券商未在配售股权登记日前及时确认配售登记信息的，视同受托券商确认配售登记信息有效。

第十八条　中国结算上海分公司于本次配售股权登记日日终，根据参与配售的股东被实施锁定的股份数量及配售登记信息，向当日登记在册的该科创公司其他股东（以下简称“配售对象”）分配配售权。配售对象所持无限售条件流通股、有限售条件流通股均按相同配售权比例享有配售权。

第十九条　本次配售股权登记日后的第5个交易日为本次配售成交过户日（以下简称“配售业务T日”）。配售对象拟认购配售股份的，应当于配售业务T日在其所享有的配售权数量范围内，通过其指定交易券商向上交所申购。

第二十条　配售业务T日, 上交所按照各参与配售的股东的过出数量不超过该等股东配售业务T-1日的股份锁定数量的原则，生成配售交易成交数据，并将配售交易成交数据及特定股份减持认定数据发送至中国结算上海分公司。

配售对象未全部足额行使配售权的，配售的股东应当按照配售对象认购的股份数量占拟配售股份总数的比例进行配售，各股东配售的比例相同。上交所对各参与配售的股东的实际配售股份数量按相同比例调整。

第二十一条　配售业务T日日终，中国结算上海分公司根据上交所发送的配售交易成交数据，对此次参与配售的股东被实施锁定的股份全部解除锁定后，办理相应的股份过户登记；并根据上交所发送的特定股份减持认定数据维护参与配售的股东的特定股份数量。

配售业务所涉认购本金及相关税费纳入中国结算上海分公司的多边净额结算，参与配售双方的结算参与人应当承担相应的交收义务。

第二十二条　若在本次配售业务T日前，出现需终止配售业务的情形，受托券商应当及时向上交所提交配售终止申请。

中国结算上海分公司根据上交所发送的配售终止通知，对本次配售被实施锁定的股份解除锁定，并对已生成的配售权进行注销。

第四章　附则

第二十三条　科创公司股东通过询价转让或者配售方式减持股份的数量，不计入《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的特定股份的减持受控数量。

第二十四条　科创公司股东通过询价转让或者配售方式减持股份所涉经手费、过户费，按照上交所、中国结算的费用标准收取。

第二十五条　科创公司股东通过询价转让或者配售方式减持股份所涉印花税，按照国家有关规定执行。

第二十六条　科创公司股东通过询价转让或者配售方式减持股份后，需缴纳相应的股息红利差别化个人所得税、个人转让限售股所得税的，科创公司股东应当按照相关规定，在其结算参与人处留足相应税款的资金,依法履行纳税义务。

第二十七条　科创公司存托凭证持有人以询价转让或者配售方式减持公司境内首次公开发行前持有的股票转换的存托凭证的，参照适用本指引关于股票的有关规定。

第二十八条　本指引由上交所、中国结算负责解释和修订。

第二十九条　本指引自2024年5月24日起施行。

附件2

《上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2024年5月修订）》起草说明

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范科创板上市公司股东通过询价转让和配售方式转让股份，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》等规定，上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司修订形成了《上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2024年5月修订）》。

本次修订明确了询价转让实施中股份过户出现异常时的处置程序，即询价业务T日日终，因参与转让股东的相关股份数量少于受托券商申报结果或者其他原因导致过户失败的，中国结算上海分公司于询价业务T日日终将情况通知受托券商和上交所，受托券商应重新确定和申报。此外，对部分条文作适应性修改。

特此说明。