深交所 深证上[2021]1004号 2021-10-22

各市场参与人：

为进一步提高本所上市公司股份协议转让业务办理规范化、便利化水平，本所对《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。

本所于2020年7月24日发布的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕653号）同时废止。

特此通知

附件：深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）

深圳证券交易所

2021年10月22日

附件

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）

第一条　为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升市场服务水平，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）等有关规定，制定本指引。

第二条　转让双方依据依法订立的协议，办理本所上市公司流通股股份转让业务（以下简称协议转让），适用本指引。

本所对通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置另有规定的，从其规定。

第三条　转让双方在本所办理协议转让业务，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则的相关规定，不得违反转让双方作出的承诺。

转让双方应当保证向本所提交的办理材料真实、准确、完整、合法合规，并自行承担协议转让的风险和与之有关的法律责任，如办理材料存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形，转让双方须承担由此引起的法律后果。

第四条　转让双方在本所办理协议转让业务，应当保证拟转让的股份为依法取得、有权处分的资产，并已根据相关规定履行相应的审批或者备案程序。

转让双方对因协议转让引发的任何风险，自行承担责任。

第五条　本所依据《暂行规则》以及本指引等相关规定办理协议转让业务，对转让双方提交的办理材料进行完备性核对，对符合条件的协议转让出具确认意见。

第六条　具有下列情形之一的，可以向本所提交协议转让办理材料：

（一）转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让；

（二）因自然人、法人或者其他主体对公司持股超过50%，或者根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或者均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；

（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；

（四）法律法规、中国证监会及本所业务规则认定的其他情形。

涉及国有股东转让所持上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的，比照本指引办理。

第七条　上市公司股东通过协议转让方式转让股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外。

第八条　转让双方办理协议转让业务，应当符合以下要求：

（一）转让协议依法生效；

（二）协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；

（三）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外；

（四）依据相关规定须经行政审批方可进行的协议转让，已经获得有权机关的批准；

（五）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；

（六）中国证监会以及本所认定的其他要求。

第九条　转让双方办理协议转让业务存在以下情形之一的，本所不予受理：

（一）不符合本指引第八条规定的要求；

（二）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；

（三）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形，但存在司法标记，且按照《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》规定取得人民法院准许文件的除外；

（四）本次转让存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或者《减持细则》规定的不得减持的情形；

（五）转让双方任意一方被中国证监会及其派出机构采取不得在证券交易场所交易证券的市场禁入措施，但根据《证券市场禁入规定》第六条可以交易证券的除外；

（六）违反转让双方作出的相关承诺；

（七）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；

（八）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本所业务规则的情形；

（九）本所认定的其他情形。

第十条　上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。

第十一条　国有主体行政划转或者协议转让上市公司股份应当遵守国有资产管理的相关规定，确定协议转让价格并根据规定履行审批或者备案程序。

第十二条　外国投资者以战略投资方式协议受让上市公司A股股份，应当根据外国投资者对上市公司战略投资的相关规定办理。

第十三条　办理协议转让，转让双方涉及自然人的，由本人或者持公证授权委托书的代理人办理；涉及法人、其他组织的，由法定代表人、负责人或者其授权的代理人办理。

第十四条　本所办理协议转让的工作程序如下：

（一）转让方应当于提交协议转让办理材料当日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称结算公司）申请查询并打印拟转让股份的持有情况证明文件，确认拟转让股份不存在限制转让的情形。

（二）转让双方可通过电子系统、现场或者邮寄方式向本所提交完备的办理材料，包括但不限于股份转让协议、转让双方有效身份证明文件、有权机关的批准或者备案文件、协议转让确认申请表等，办理材料的格式和内容应当符合本所相关办理指南要求。通过电子系统办理的，转让双方应保证所提交的电子文件与纸质文件完全一致。

可以通过公开的政府官方渠道进行网络核验的营业执照等证照类文件，原则上不再提交，由转让双方提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

（三）本所对转让双方提交的协议转让办理材料进行完备性核对，对符合条件的协议转让予以确认，转让双方按要求缴纳经手费后，领取确认意见书。

第十五条　本所出具的确认意见书有效期为六个月。转让双方未在确认意见书有效期届满前向结算公司申请办理过户登记的，应当重新提交申请。

转让双方应当按照本所确认意见书载明的转让股份数量一次性办理过户登记。

第十六条　转让双方在本次协议转让后减持公司股份的，应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则以及转让双方自行承诺的关于股份减持的相关规定。

第十七条　转让双方办理协议转让，如存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则的相关规定及转让双方作出的承诺等情形，本所可以对其采取相应的自律监管措施或者纪律处分。

第十八条　转让双方应当按照本所关于股票竞价交易的收费标准缴纳经手费。对于每笔转让的单个转让方和受让方，经手费的上限均为十万元人民币。

第十九条　本指引由本所负责解释。

第二十条　本指引自发布之日起施行。本所于2020年7月24日发布的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（深证上〔2020〕653号）同时废止。