深交所 深证上[2023]681号 2023-08-04

各市场参与人：

为了贯彻落实中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，进一步优化信息披露评价机制，提升上市公司信息披露质量，本所对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》进行了修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》，现予以发布，自发布之日起施行。本所2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》（深证上〔2022〕23号）同时废止。

2022—2023年度信息披露评价工作评价期为2022年5月1日至2023年6月30日，自2023—2024年度开始，评价期为上年7月1日至当年6月30日。

附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价（2023年修订）

2.《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》修订说明

深圳证券交易所

2023年8月4日

附件1

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价（2023年修订）

第一章　总则

第一条　为了加强深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司信息披露监管，引导和督促本所上市公司及相关信息披露义务人做好信息披露工作，提高信息披露质量水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等有关规定，制定本指引。

第二条　本指引适用于本所上市公司信息披露等相关工作（以下简称信息披露工作）的评价。

前款所称信息披露工作，包括上市公司的信息披露及规范运作情况，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关主体与上市公司有关的信息披露及规范运作情况。

第三条　每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对上年12月31日前（含当日）已在本所上市的公司信息披露工作进行评价。

第四条　上市公司信息披露工作评价采用公司自评与本所考评相结合的方式，评价期间为上年7月1日至当年6月30日。

第五条　上市公司信息披露工作评价结果主要依据上市公司信息披露质量，同时结合上市公司规范运作水平、对投资者权益保护程度等因素，从高到低依次划分为A、B、C、D四个等级。

本所对上市公司信息披露工作进行评价的结果，不代表本所对上市公司投资价值的任何判断，也不代表任何投资建议。

第二章　评价内容

第六条　本所对上市公司信息披露工作进行评价的内容包括：

（一）信息披露的规范性情况，包括真实性、准确性、完整性、及时性、公平性和合法合规性，以及信息披露业务操作、信息披露事务管理情况；

（二）信息披露的有效性情况；

（三）投资者关系管理情况；

（四）履行社会责任的披露情况；

（五）被处罚、处分及采取监管措施情况；

（六）上市公司与本所配合情况；

（七）本所认定的其他情况。

第七条　本所对上市公司信息披露的真实性进行评价，重点关注下列方面：

（一）披露的信息是否以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据；

（二）披露的信息是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载或者不实陈述；

（三）相关备查文件是否存在伪造、变造等虚假情形。

第八条　本所对上市公司信息披露的准确性进行评价，重点关注下列方面：

（一）披露的信息是否出现关键文字或者数字错误，错误的影响程度；

（二）披露的信息是否存在歧义、误导性陈述。

第九条　本所对上市公司信息披露的完整性进行评价，重点关注下列方面：

（一）披露的信息是否完整，是否存在重大遗漏；

（二）提供的文件是否齐备。

第十条　本所对上市公司信息披露的及时性进行评价，重点关注下列方面：

（一）是否在规定期限内披露定期报告、业绩快报、业绩预告及修正公告（如需）；

（二）是否在规定期限内以临时报告形式披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项）；

（三）是否及时核实市场关于公司的报道、传闻，主动澄清市场和投资者质疑的问题，并补充披露公司重大事项。

第十一条　本所对上市公司信息披露的公平性进行评价，重点关注下列方面：

（一）是否同时向所有投资者披露，是否不存在提前向特定投资者单独披露、透露或者泄露的情形；

（二）公司股票及其衍生品种交易在信息披露前是否因信息泄露而出现异常波动；

（三）通过符合条件媒体进行信息披露之前，其他媒体是否出现相关报道或者传闻且不符合本所规定的情形；

（四）公司是否在投资者关系活动结束后及时通过本所投资者关系互动平台（以下简称互动易平台）披露《投资者关系活动记录表》和相关附件；

（五）在本所上市的公司同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的，在境外披露的信息是否同时在境内披露。

第十二条　本所对上市公司信息披露的合法合规性进行评价，重点关注下列方面：

（一）信息披露的内容及格式是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称法律法规）和本所相关业务规则的规定；

（二）信息披露涉及的程序是否符合法律法规和本所相关业务规则的规定。

第十三条　本所对上市公司信息披露业务操作进行评价，重点关注下列方面：

（一）是否按照本所业务规则要求、募集说明书约定、公司承诺等，在规定期限内提交业务操作申请；

（二）提交的业务操作申请是否符合本所相关规定的要求，是否内容完整、文件齐备，是否存在重大错漏；

（三）是否在规定期限内填报并持续维护公司基本信息、拟任独立董事及董事会秘书信息、内幕信息知情人名单、定期报告预约披露日期，以及董事、监事、高级管理人员持股变动情况等资料。

第十四条　本所对上市公司信息披露事务管理情况进行评价，重点关注下列方面：

（一）是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度并严格执行；

（二）公司的信息披露内部控制是否完善并有效执行；

（三）公司是否配置足够熟悉相关法律法规和业务规则的工作人员从事信息披露工作，公司董事会秘书、证券事务代表是否具备相应的履职能力；

（四）公司董事长是否充分重视和支持信息披露工作，公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司或者分公司等是否支持、配合公司信息披露工作；

（五）公司是否积极组织董事、监事、高级管理人员及相关工作人员参加证券市场法律法规及专业知识培训。

第十五条　本所对上市公司信息披露的有效性进行评价，重点关注下列方面：

（一）披露的信息是否有针对性地反映公司情况，充分、及时提示可能出现的不确定性和风险；

（二）披露的信息是否以投资者需求为导向，有利于投资者作出价值判断和投资决策；

（三）披露的信息是否内容简明清晰、语言通俗易懂，是否存在篇幅冗长、模板化、宽泛化的情况；

（四）除按照本所相关行业信息披露指引要求以外，是否在定期报告中主动结合公司所在行业政策和市场动态，深入披露并比较分析公司的行业发展趋势、经营模式、核心竞争力、经营计划等行业及经营性信息，并在临时报告中主动披露行业经营数据、业务开展的重要阶段性信息；

（五）自愿披露的信息是否遵守公平披露原则，是否保持信息披露的完整性、持续性和一致性，是否以明确的警示文字具体列明相关的风险因素，提示可能出现的不确定性和风险，是否存在选择性信息披露、误导投资者的情形；

（六）是否有效运用信息披露等多种手段，积极支持市场稳定健康发展。

第十六条　本所对上市公司投资者关系管理情况进行评价，重点关注下列方面：

（一）是否常态化召开投资者说明会，向投资者介绍公司业绩或者说明重大事项；

（二）是否采用图文、视频等创新信息披露形式向投资者介绍定期报告主要信息，增加定期报告的可读性、实用性；

（三）是否通过热线电话、电子邮箱、互动易平台等及时有效回答投资者问题，是否以公告形式及时回应投资者的重要关注事项；

（四）是否积极通过现金分红、股份回购等多种途径，提高投资者回报水平；

（五）是否结合投资者类型与诉求，多渠道、多平台、多方式针对性开展投资者关系管理工作；

（六）是否及时回应投资者的投诉、建议，定期向投资者征求意见，并相应改进信息披露工作。

第十七条　本所对上市公司履行社会责任的披露情况进行评价，重点关注下列方面：

（一）是否主动披露社会责任报告，报告内容是否充实、完整；

（二）是否主动披露环境、社会责任和公司治理（ESG）履行情况，报告内容是否充实、完整；

（三）是否践行新发展理念，积极融入国家重大方针政策，主动披露相关情况且内容真实、准确、客观、完整。

第十八条　本所对上市公司因信息披露工作被处罚、处分及采取监管措施情况进行评价，重点关注下列方面：

（一）被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取行政监管措施的情况；

（二）被本所实施公开谴责、通报批评等纪律处分的情况；

（三）被本所采取口头警示、书面警示等自律监管措施的情况。

第十九条　本所对上市公司支持与配合本所工作情况进行评价，重点关注下列方面：

（一）公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告，是否及时关注媒体报道，主动求证真实情况并及时向本所报告、履行信息披露义务；

（二）是否落实本所要求，在规定期限内如实回复本所问询，按要求接受约见、进行整改、完成本所要求的其他事项等；

（三）公司董事会秘书、证券事务代表是否与本所保持畅通的联络渠道，联系电话、传真号码发生变化时是否及时通知本所；

（四）是否积极参与本所信息披露相关规则的制定及修订工作，积极提出政策建议和意见；

（五）是否积极参与本所组织的相关信息统计、调研及各类沟通交流活动；

（六）是否积极支持市场稳定健康发展，共建良好市场生态。

第二十条　本所对上市公司信息披露工作进行评价时关注的其他内容包括：

（一）公司配合股东等相关信息披露义务人履行信息披露义务情况，是否存在损害投资者合法权益的情况；

（二）公司是否充分、及时揭示风险，包括退市风险、被实施退市风险警示或者其他风险警示风险、重大投资损失、重组标的业绩承诺未达标、募投项目进度明显缓慢或者未能实现预期效益以及控股股东质押股份被平仓等风险；

（三）如存在重大投资损失、重组标的业绩承诺未达标等情形，公司是否积极采取诉讼等方式保障公司权益；

（四）公司控股股东、实际控制人规范运作情况，积极配合公司履行信息披露义务、解决同业竞争、履行承诺等方面情况；

（五）公司董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、履职尽责等方面情况；

（六）本所关注的其他情况。

第三章　评价标准

第二十一条　上市公司评价基准分为80分。本所按照本指引规定的评价标准，对上市公司信息披露工作进行评价，在基准分基础上予以加分或者减分，并对照本指引第二十四条、第二十五条和第二十六条负面清单指标，确定上市公司评价结果。

评价结果从高到低依次划分为A、B、C、D四个等级：

（一）A：公司信息披露工作优秀；

（二）B：公司信息披露工作良好；

（三）C：公司信息披露工作合格；

（四）D：公司信息披露工作不合格。

第二十二条　评价期间内，上市公司在信息披露工作方面表现突出的，本所按照规定的标准予以加分，具体加分标准详见附表。

同类加分类型下存在不符合合规性要求信息披露事项的，本所对符合该类加分类型下的其他事项不予考虑；同一工作涉及附表规定的多个加分事项的，按最高分值的事项加分，不重复加分。

第二十三条　上市公司及相关责任人在评价期间内因信息披露工作违法违规被本所采取自律监管措施或者实施纪律处分的，或者触及重大负面事项的，本所按照规定的标准予以扣分，具体减分标准详见附表。

上市公司信息披露工作因同一事项被扣分的，按最高分值扣分，不重复扣分；本所就同一事项对上市公司及相关责任人先后采取多项自律监管措施或者纪律处分的，按照最高分值扣分，不重复扣分，但因限期整改不到位再次被采取自律监管措施或者纪律处分的除外；上市公司因信息披露工作受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者被采取行政监管措施，并因同一事项被本所采取自律监管措施或者纪律处分的，原则上不重复扣分。

第二十四条　上市公司在评价期内存在下列情形之一的，其信息披露工作评价结果不得评为A：

（一）上市当年营业利润比上年下滑50%以上或者上市当年即亏损，上市时尚未盈利的公司除外；

（二）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测或者业绩承诺的80%，或者最近一个会计年度公司重大资产重组标的资产实现的盈利低于业绩承诺的80%；

（三）公司因违规行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；

（四）公司被本所采取书面警示或者约见谈话等自律监管措施；

（五）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人因与公司相关事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚、本所公开谴责或者通报批评处分，或者被本所书面警示累计2次以上，或者因涉嫌违反相关证券法律法规，被有权机关立案调查；

（六）董事会秘书空缺（包括由董事长或者指定董事、高级管理人员代行董事会秘书职责等情形）累计时间超过6个月，聘任流程需由国家有关主管部门审批核准的除外；

（七）公司未召开年度业绩说明会；

（八）本所认定的其他情形。评价期间不满12个月的上市公司原则上不得为A。

第二十五条　上市公司在评价期内存在下列情形之一的，其信息披露工作评价结果不得高于C：

（一）评价期末公司股票或者存托凭证在风险警示板交易；

（二）评价期末公司因信息披露工作涉嫌违反相关证券法律法规处于被有权机关立案调查阶段；

（三）公司年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告；

（四）公司年度内部控制审计报告、鉴证报告被会计师事务所出具非标准意见或者公司披露的年度内部控制自我评价报告显示内部控制存在重大缺陷，但因最近一个会计年度发生并购交易，根据有关规定豁免对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价而被出具带强调事项段内部控制审计意见的除外；

（五）董事会秘书空缺（包括由董事长或者指定董事、高级管理人员代行董事会秘书职责等情形）累计时间超过9个月，聘任流程需由国家有关主管部门审批核准的除外；

（六）公司董事会、监事会或者股东大会无法正常召开并形成有效决议；

（七）评价期末公司控股股东及其一致行动人持有的公司股份超过80%被质押或冻结；

（八）本所认定的其他情形。

第二十六条　上市公司在评价期内存在下列情形之一的，其信息披露工作评价结果评为D：

（一）公司年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（二）公司年度内部控制审计报告或鉴证报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见；

（三）公司受到中国证监会及其派出机构行政处罚，前期因同一事项被本所实施纪律处分且当年评价结果因此为D的除外；

（四）公司出现股票及其衍生品种应当被实施退市风险警示、其他风险警示或者被终止上市的情形，但未按照《股票上市规则》等规定的期限和要求向本所报告、办理相关操作并披露；

（五）公司信息披露存在重大问题，本所要求公司限期整改，公司在期限内未落实整改要求的；

（六）公司存在大额资金占用、违规担保行为，且评价期末余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者金额超过1000万元；

（七）公司被本所公开谴责或者累计2次以上通报批评处分；

（八）本所认定的其他情形。

第四章　评价实施

第二十七条　上市公司应当在评价期结束后5个交易日内，对公司信息披露工作进行自评，并通过公司业务系统向本所提交信息披露工作自评表。其中，涉及减分事项的，公司应当如实填报；涉及加分事项的，由公司在自评表中提出申请，并说明具体事由。公司未申请加分、申请加分未说明具体事由或者申请事由不符合加分标准的，本所不予加分。

第二十八条　本所对公司信息披露工作自评表进行核实，经评价工作小组合议，按照本指引规定形成上市公司评价结果。

第二十九条　本所将公司评价结果及时通报上市公司，并加强与公司信息披露年度评价情况的沟通交流。

公司对其评价结果有异议的，可以在评价结果通报之日起5个交易日内向本所提交书面异议，本所在收到异议后5个交易日内予以答复。

第三十条　本所将上市公司信息披露工作评价结果通报中国证监会相关监管部门和上市公司所在地证监局，并在本所官网公开。

第五章　评价结果应用

第三十一条　本所在职责范围内对上市公司再融资、并购重组等事项进行审核时，将上市公司信息披露评价结果纳入考量范围。

第三十二条　最近一年评价结果为 A的公司，本所可以给予下列支持和便利：

（一）本所重组审核机构及再融资审核机构依据相关规定可以减少问询轮次或者不进行审核问询；

（二）应上市公司申请提供定向培训；

（三）邀请公司董事长、董事会秘书等担任培训讲师，向市场推广信息披露和规范运作经验；

（四）优先推荐公司董事会秘书等高级管理人员为本所上诉复核委员会委员或者其他专业委员会委员人选。

第三十三条　最近一年评价结果为D的公司，本所在下列方面加强监督和引导：

（一）原则上不开通信息披露直通车；

（二）为公司控股股东、实际控制人、董事长、董事会秘书及其他高级管理人员等提供合规培训服务；

（三）通过电话、发函等方式督促公司董事、监事及高级管理人员加强信息披露相关规则的学习，督促公司完善信息披露内部控制，提升执行效果等。

第六章　附则

第三十四条　红筹企业根据实际情况适用本指引的相关规定。

第三十五条　本指引所称“以上”含本数，“超过”“低于”“高于”不含本数。

第三十六条　本指引由本所负责解释。

第三十七条　本指引自发布之日起施行。本所2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》（深证上〔2022〕23号）同时废止。

附表

上市公司信息披露工作评价计分表（略）

附件2

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》修订说明

为充分贯彻落实中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》（以下简称《三年行动方案》），进一步优化信息披露评价机制，提升上市公司信息披露质量，本所对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》进行了修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》（以下简称《评价指引》）。现将修订情况说明如下：

一、本次修订背景

本所自2001年起实施信息披露考核制度并制定《深圳证券交易所信息披露工作考核办法》，后紧跟资本市场发展于2008年、2011年、2013年、2017年、2020年多次修订完善。随着资本市场改革全面深化，以信息披露为核心的全市场注册制全面实施，原有的信息披露评价指标体系已不能适应当前监管形势与实践。为充分发挥信息披露工作评价在深化分类监管、推动提升信息披露有效性，助力上市公司高质量发展等方面的作用，在中国证监会统筹下，本所对《评价指引》进行了针对性修订。

二、修订主要内容

本次修订在保持原有框架基本稳定的基础上，从优化评价机制及内容、强化负面清单、调整加减分标准、拓宽结果应用等四个方面进行修订。

（一）优化评价机制及内容，构建科学评价体系

一是明确评价范围不仅包括信息披露本身，还包括上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体与上市公司相关的信息披露及规范运作情况。二是在合规性和有效性方面进一步完善信息披露评价内容、细化评价要点，增强规则的可执行性。规范性方面，专设条款强化信息披露的业务操作规范性要求，并细化相关标准，引导上市公司完善信息披露内部管理机制；有效性方面，新增条款督促上市公司针对性开展投资者关系管理工作，有效运用信息披露手段支持市场稳定健康发展等。三是明确上市公司因同一违规行为被证监会行政处罚并被本所予以纪律处分或采取自律监管措施的情形下，信息披露评价只考虑一次影响。此外，结合监管实践，为使信息披露评价结果更准确反映当年年报信息披露质量和审查情况，将评价期间由上年5月 1日至当年4月30日调整为上年7月1日至当年6月30日。

（二）进一步明确负面清单，提高“一票否决”力度

《评价指引》通过负面清单对触及相关情形公司的评价结果实行“一票否决”，本次修订新增部分负面情形，敦促上市公司提质增效。一是强化非标意见及立案稽查对信息披露评价的负面影响，将年报审计报告及内控审计报告被出具非标意见的公司、处于立案稽查阶段的公司从评价不得为A调整为评价不高于C，同时新增“最近一个会计年度公司重大资产重组标的资产实现的盈利低于业绩承诺的80%”“被出具行政监管措施”和“未召开年度业绩说明会”等作为评价不得为A的情形；二是评价不高于C的情形增加“评价期末公司股票或者存托凭证在风险警示板交易”“控股股东及其一致行动人持有的本公司股份超过80%被质押”和“公司董事会、监事会或者股东大会无法正常召开并形成有效决议”等对公司影响较大的负面情形；三是评价为D的情形增加“内部控制被出具否定意见或者无法表示意见”“评价期内被本所公开谴责或者累计2次以上（含）通报批评”和“未落实整改要求”等，进一步强化对严重违规情形的监管力度；四是与股票上市规则等上位规则同步，将评价不得为 A的情形修订为董事会秘书空缺超过6个月，评价不高于C的情形修订为董事会秘书空缺超过9个月。

（三）调整加减分标准，适应新形势下监管需求

信息披露评价指标体系的加减分项目是区分信息披露质量的重要依据，本次修订将评价基准分调整为80分，并根据当前监管面临的新形势和需解决的新问题，进一步完善相关标准。一是为有效缓解在定期报告披露周期最后时段集中披露的情况，通过加分项引导上市公司适当提早披露定期报告；二是新增加分项鼓励公司常态化召开业绩说明会，以及创新信息披露形式帮助投资者更简明、直观了解上市公司；三是充实减分指标，如新增信息披露多次出现补充或者更正、后续业务数据录入错误作为减分项，并强化对上市公司通过互动易、股吧等平台主动迎合市场热点炒作股价等行为的监管，相关情况在信息披露评价指标中予以体现并提高减分分值。

（四）拓宽评价结果的应用范围，提升创优驱动力

根据《三年行动方案》的要求，进一步强化信息披露评价结果应用。一是加大对A类公司的服务支持力度，主要是与注册制下相关审核机制衔接，明确对于信息披露优质的公司，本所重组审核机构及再融资审核机构依据相关规定可减少问询轮次或者不进行审核问询。二是强化合规督导，评价为D的公司原则上不开通信息披露直通车，并为公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员提供合规培训服务，督促公司完善信息披露内部管理流程，提升执行效果等。

三、征求意见及采纳情况

秉承开门立规的精神，前期本所就《评价指引》公开征求意见，共收到反馈意见67条，按照实质内容相同原则合并后共40条。其中，针对规则条文的意见建议共34条，主要涉及评价内容、负面清单、加减分表等方面。

经认真研究，本所采纳了其中关于修订规则名称、进一步明确评价范围等19条意见建议。考虑到部分新增条款体现了以信息披露为抓手敦促上市公司提质增效、化解风险的监管导向，暂未采纳涉及负面清单、评价内容方面的13条意见建议。针对评价得分及排名、工作建议方面的8条意见建议，本所后续将加强与市场各方的沟通、培训交流工作。

四、过渡期安排

修订后的《评价指引》自发布之日起施行，2022—2023年度信息披露评价工作评价期为2022年5月1日至2023年6月30日，自2023—2024年度开始，评价期为上年7月1日至当年6月30日。