深交所 深证上[2022]325号 2022-03-31
各市场参与人：
为全面贯彻落实《证券法》要求，进一步规范上市公司破产事项，保护中小投资者合法权益，本所总结上市公司破产事项监管实践经验，制定了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》。现予以发布，自发布之日起施行。
特此通知
附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项
2．关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的起草说明
深圳证券交易所
2022年3月31日
附件1
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项
第一章 总则
第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重整、和解及破产清算事项（以下统称破产事项），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
第二条 上市公司实施破产事项适用本指引。实施预重整等程序的上市公司，参照本指引规定履行信息披露义务。
上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本指引规定履行信息披露义务。
第三条 上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，破产管理人及其成员，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称上市公司及有关各方）应当按照本指引履行信息披露义务，确有原因无法履行的，应当说明原因。
进入破产程序的上市公司除按照本指引披露信息外，还应当按照本所相关规定，及时披露定期报告和临时报告。
根据《企业破产法》以及人民法院要求应当公告的事项，上市公司或者管理人应当及时披露。
第四条 上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。
上市公司实施破产事项期间，应当及时、公平地披露相关信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整。股票交易出现异常波动的，应当按照本所要求及时披露股票交易异常波动公告，说明破产事项的最新进展，并提示相关风险。
第五条 上市公司在破产事项推进期间出现重大市场质疑、投资者投诉或者其他情形的，上市公司或者管理人可以主动召开投资者说明会或者媒体说明会，本所也可以视情况要求召开。
第二章 停复牌和内幕交易防控
第六条 上市公司实施预重整、重整、和解、破产清算期间，原则上股票及其衍生品种不停牌，上市公司及有关各方应当切实做好内幕信息保密及内幕交易防控工作，分阶段披露破产事项的进展，并充分提示相关风险。
第七条 上市公司董事会或者管理人认为确有需要的，可以向本所申请股票及其衍生品种停牌，停牌时间原则上不超过二个交易日，确有必要的，可以延期至五个交易日。
上市公司申请停牌的，应当披露停牌具体事由、事项进展和预计复牌时间等内容。
上市公司应当披露停牌期间相关事项的主要工作、事项进展、对上市公司的影响以及后续安排等，并充分提示相关事项的风险和不确定性。
第八条 上市公司、破产管理人及其成员、重整投资人、债权人、为破产事项提供有关服务的中介机构及有关各方，对所知悉的破产事项在依法依规披露前负有保密义务。
上市公司应当在作出破产申请决定或者知悉被申请破产、法院裁定受理破产事项、债权人会议审议重整计划或者和解协议、确定重整投资人后的五个交易日内向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录。本所可以视情况要求上市公司补充提交内幕信息知情人档案。
第三章 破产事项的申请和受理
第九条 上市公司拟主动提出重整、和解或者破产清算申请的，应当充分评估是否符合《企业破产法》等规定的条件、被法院受理的可行性以及对上市公司持续经营能力的影响等，并提交董事会、股东大会审议。
第十条 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉被申请重整或者破产清算时，及时披露下列事项：
（一）上市公司作出申请决定的具体原因、申请目的、正式递交申请的时间，以及已履行和仍需履行的审议程序（适用于主动申请情形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由，以及申请人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系（适用于债权人、股东申请情形）；
（三）破产事项被法院受理可能存在的障碍及解决措施（如适用）；
（四）破产事项对上市公司的影响；
（五）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来六个月的减持计划；
（六）后续是否进入重整、和解或者破产清算程序尚存在重大不确定性，上市公司股票可能被实施退市风险警示、终止上市的相关风险提示；
（七）本所要求披露的其他内容。
上市公司向人民法院申请和解的，除应当按照前款规定履行信息披露义务外，还应当披露明确的和解协议草案，并充分提示和解不成功被宣告破产的风险。上市公司制定和解协议草案时，应当采取有效措施保护中小投资者利益，并按照《股票上市规则》等规定，履行股东大会审议程序。
上市公司根据本条规定披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，保证信息披露的真实、准确、完整。
第十一条 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请上市公司重整或者破产清算的五个交易日内，披露上市公司专项自查报告，自查报告应当包括以下内容：
（一）截至自查报告披露日，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况；
（二）截至自查报告披露日，上市公司存在的违规对外担保情况；
（三）上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项；
（四）其他应当予以关注的事项；
（五）上述事项的解决方案及可行性。
上市公司应当在定期报告中持续披露专项自查事项进展情况，直至自查事项结束。
第十二条 上市公司依据《企业破产法》的规定对债权人申请提出异议的，应当及时披露异议所涉及的具体内容。
第十三条 法院受理破产申请前，申请人撤回申请的，上市公司应当及时披露撤回时间及原因。法院作出裁定的，上市公司应当在收到法院裁定后及时披露。
第十四条 在法院裁定是否受理破产申请前，上市公司应当至少每月披露一次进展公告，对破产申请被受理的不确定性、上市公司股票可能被实施退市风险警示、终止上市的风险等进行提示。
第十五条 法院裁定不予受理上市公司破产申请的，上市公司应当在收到裁定后及时披露法院作出裁定的时间以及裁定书的主要内容。
申请人对法院裁定不服，向上一级人民法院提起上诉的，上市公司应当及时披露相关情况。
第十六条 法院裁定受理上市公司破产申请的，上市公司应当在收到法院裁定后及时披露下列事项：
（一）申请人名称；
（二）法院作出裁定的时间以及裁定书的主要内容；
（三）法院受理破产申请对上市公司的影响；
（四）本所要求披露的其他内容。
上市公司应当在公告中充分提示其股票可能存在被终止上市的风险。
第十七条 法院指定管理人的，上市公司还应当披露以下内容：
（一）管理人的基本情况，包括管理人名称、负责人、成员、职责及联系方式等；
（二）上市公司财产和营业事务的管理模式；
（三）后续信息披露事务责任主体名称、成员、联系方式等。
第十八条 法院裁定受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时披露相关情况。本所根据《股票上市规则》对其股票实施退市风险警示。
第十九条 进入破产程序的上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照有关法律法规及本所业务规则等及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
上市公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第二十条 进入破产程序的上市公司采取管理人监督运作模式的，上市公司应当及时披露自行管理财产和营业事务职权范围，董事会、监事会和高级管理人员应当按照有关法律法规及本所业务规则有关规定履行信息披露义务。
在行使管理人职责期间，管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知上市公司董事会，并监督董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第二十一条 在第一次债权人会议召开之前，管理人决定上市公司继续或者停止营业并获得法院同意的，应当及时向本所报告并公告相关情况。
第二十二条 上市公司预重整程序转换或者结束时，上市公司应当及时披露预重整期间临时管理人等的履职情况、预重整程序取得的成效、预重整与破产重整程序衔接安排等内容。
第二十三条 破产事项程序发生转换的，上市公司应当在收到法院裁定书后，及时披露以下内容：
（一）申请人名称、与上市公司之间的关系；
（二）法院作出裁定的时间以及裁定书的主要内容；
（三）破产事项程序转换对上市公司的影响；
（四）本所要求披露的其他内容。
第四章 重整投资人
第二十四条 上市公司或者管理人在重整计划制定过程中拟通过公开征集方式招募重整投资人的，应当同时通过上市公司公告披露征集（招募）通知，披露内容应当包括征集目的、征集条件、征集流程和遴选机制等。
上市公司应当遵循分阶段信息披露原则披露公开征集重整投资人的重大进展事项。
第二十五条 上市公司通过管理人寻找和洽谈等其他方式引进重整投资人的，应当在上市公司、管理人和重整投资人签订投资协议后及时披露，并披露未通过公开征集方式招募重整投资人的原因、合理性。
第二十六条 上市公司、管理人与重整投资人签订投资协议的，应当及时公告并披露以下内容：
（一）重整投资人基本情况，包括基本工商登记信息、股权结构、实际控制人情况、近三年主营业务情况和主要财务数据、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系，重整投资人之间是否存在关联关系或者一致行动关系以及是否存在出资安排等；
（二）投资协议主要内容，包括重整投资人投资目的、投资金额、拟获得股份情况、对上市公司未来生产经营计划及协议生效条件等；
（三）重整投资人取得相关股份所需支付的对价、定价依据及公允性、资金来源、支付方式，引入重整投资人过程中是否存在损害上市公司及中小投资者利益情形；
（四）重整投资人股份锁定安排，上市公司股权结构及控制权变化情况；
（五）重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等；
（六）执行投资协议对上市公司的影响；
（七）本所、上市公司或者管理人认为应当披露的其他事项。
第二十七条 重整投资人取得上市公司股份涉及国家产业政策、行业准入等事项的，应当说明是否需要取得相关部门批准及其批准情况。
外国投资者参与破产重整，应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所《股票上市规则》等规定。
第二十八条 重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。
相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。
第五章 债权人会议
第二十九条 发出召开债权人会议通知的，上市公司或者管理人应当及时披露以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和方式，采用网络会议方式召开的，应当说明参会的具体方法；
（二）审议议案的主要内容（如有）；
（三）截至会议通知发出日，债权申报及审核、资产调查情况，以及财产管理、上市公司营业等破产事务的最新进展情况（如有）；
（四）上市公司或者重要子公司专项审计、评估报告（如有）；
（五）管理人报酬（如有）；
（六）关于债权人会议结果存在不确定性的风险提示；
（七）本所、上市公司或者管理人认为应当披露的其他事项。
管理人等发出关于审议重整计划草案或者和解协议的债权人会议通知时，上市公司或者管理人除按第一款规定进行披露外，还应当及时披露重整计划草案、和解协议的主要内容，无法披露的，应当说明原因。
第三十条 债权人会议结束后，上市公司或者管理人应当及时披露以下内容：
（一）会议议程；
（二）债权核查情况（如有）；
（三）债权人会议关于继续或者停止上市公司营业的决定（如有）；
（四）对上市公司财产管理方案、财产变价方案、破产财产分配方案等的表决情况（如有）；
（五）各债权人组对重整计划草案或者和解协议的表决情况（如有）；
（六）会议决议涉及的其他事项；
（七）上市公司股票可能被终止上市的风险提示；
（八）本所、上市公司或者管理人认为应当披露的其他事项。
债权人会议审议通过重整计划草案或者和解协议的，上市公司或者管理人除按第一款规定进行披露外，还应当及时披露重整计划草案、和解协议全文。
债权人会议当日未形成决议需延期表决的，上市公司或者管理人应当及时披露会议召开情况、未形成决议的原因及后续安排，并在形成最终决议后及时公告。
第三十一条 对于重整计划草案首次未获债权人组表决通过的，上市公司或者管理人应当在结果公告中明确披露是否与相关表决组通过协商后再次进行表决。
进行二次表决的，相关表决组第二次表决结束后，上市公司或者管理人应当及时公告表决结果。再次表决未获通过的，应当及时披露是否将按照《企业破产法》的规定，向法院申请强制批准重整计划草案。
第三十二条 债权人会议或者管理人决定停止上市公司全部或者部分营业的，上市公司或者管理人应当披露被停止营业相关业务最近一年及一期的收入、利润、资产等财务状况和经营成果，以及停止营业对上市公司的具体影响，并提示相关风险。
第三十三条 债权人会议表决通过或者法院裁定财产变价方案，达到本所《股票上市规则》规定的披露标准的，上市公司或者管理人应当单独就财产变价方案披露以下内容：
（一）被处置财产的基本情况，包括范围及确定依据、权属状况、账面值及评估值、在生产经营中的作用等；
（二）处置价格及定价依据、处置方式及流程、付款安排；
（三）处置方案相关会计处理，处置方案对上市公司当期损益和持续经营能力的影响；
（四）中介机构出具的专业报告（如适用）。
第三十四条 上市公司或者管理人应当就重整计划草案中约定的经营方案单独履行信息披露义务，详细说明执行步骤和时间安排，分析论证方案制定依据，并对依据的充分性、方案的可行性以及是否有利于提高上市公司持续经营能力进行说明。
重整计划草案中有关经营方案涉及购买资产构成重大资产重组等事项的，上市公司或者管理人应当聘请中介机构按照证券监管机构的有关要求核查并编制信息披露文件，作为重整计划草案及其经营方案的必备文件。
第六章 出资人组会议及权益调整安排
第三十五条 重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。出资人组会议表决事项涉及引入重整投资人等事项且重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系的，上述关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。上市公司披露表决结果时，还应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
第三十六条 出资人组会议的召开程序应当参照中国证监会及本所关于召开股东大会的相关规定，上市公司或者管理人应当提供网络投票方式，为出资人行使表决权提供便利，法院另有要求的除外。
第三十七条 上市公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案，对出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）处理原则、是否有利于保护上市公司及中小投资者利益等进行说明，并就方案实施时可能涉及除权（息）安排等进行风险提示。
出资人组会议召开后，应当及时披露表决结果情况和律师事务所出具的法律意见书。
第三十八条 对于出资人权益调整方案首次未获出资人组表决通过的，上市公司或者管理人应当在结果公告中明确披露是否与相关表决组通过协商后再次进行表决。
进行二次表决的，相关表决组第二次表决结束后，应当及时公告表决结果。再次表决未获通过的，应当及时披露是否将按照《企业破产法》的规定，向法院申请强制批准重整计划草案。
第三十九条 上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所《交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。
上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。
第四十条 上市公司或者管理人应当于实施权益调整方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告，公告应当包括以下内容：
（一）法院裁定批准重整计划情况；
（二）权益调整方案的具体内容、转增股份实施办法以及转增股份分配情况；
（三）转增股份的股权登记日、除权除息日、股份上市日；
（四）除权（息）具体安排；
（五）上市公司股本结构变动表及持股百分之五以上股东变化情况；
（六）上市公司股票存在终止上市风险等相关风险提示。
第七章 法院裁定及破产事项实施
第四十一条 重整计划草案、和解协议经债权人会议、出资人组会议（如有）审议通过后，上市公司或者管理人应当及时披露向法院申请批准重整计划草案、认可和解协议的情况。
上市公司或者管理人按照《企业破产法》的相关规定，延期提交重整计划草案的，应当及时披露进展情况。
第四十二条 上市公司或者管理人依据《企业破产法》的规定申请法院强制批准重整计划草案的，上市公司或者管理人应当及时公告并说明相关申请的具体情况及依据。
第四十三条 法院裁定批准重整计划、认可和解协议或者终止重整、和解程序等，上市公司或者管理人应当在收到法院裁定后及时披露裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异的，应当说明差异内容及原因。
重整计划草案或者和解协议未获得批准或者认可的，上市公司或者管理人还应当及时披露法院裁定内容及未获批准或者认可的原因，并充分提示因法院裁定终止重整、和解程序并被宣告破产，上市公司股票可能被终止上市的风险。
因重整计划草案或者和解协议未获得法院批准或者认可，上市公司被宣告破产的，上市公司应当按照本所《股票上市规则》的要求启动其股票退市程序，并应当按要求履行信息披露义务。
第四十四条 破产事项中涉及股东、债权人、重整投资人等持有上市公司股份权益变动的，相关方应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及本所业务规则等规定，自法院裁定重整计划或者投资协议签署之日起，履行相关信息披露义务。
第四十五条 根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，重整计划执行可能导致相关方触发强制要约收购义务，且不符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约情形的，相关方应当按照相关规定及时向全体股东发出收购要约。
第四十六条 重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺所持上市公司股份在重整计划执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。如控股股东、实际控制人在重整时取得股份的，参照前款规定执行。
重整计划执行完毕时，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人遵守本条前两款规定。
前述规定外的其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受本条规定的限制。
第四十七条 在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当每月或者在相关事项取得进展时及时披露执行进展情况。
监督期届满时管理人向法院提交监督报告的，管理人应当及时公告监督报告的主要内容。上市公司应当在收到法院裁定书后，及时披露裁定内容。
重整计划、和解协议执行完毕后，上市公司应当及时披露相关情况，说明破产事项对上市公司合并报表范围、主营业务、财务状况、当期损益等方面的具体影响。
第四十八条 重整计划、和解协议执行完毕后，上市公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，并同时作出公告。
申请撤销材料应当包括：
（一）关于撤销退市风险警示的申请；
（二）管理人出具的监督报告；
（三）人民法院作出确认重整计划、和解协议执行完毕的裁定书（如有）；
（四）律师事务所出具的对上市公司重整计划、和解协议执行情况的法律意见书；
（五）本所要求的其他说明文件。
上市公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的，本所在十五个交易日内决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。
本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。上市公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。自复牌之日起，本所撤销对其股票实施的退市风险警示。
第四十九条 上市公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露，说明具体原因、相关责任归属、后续安排等，并充分提示上市公司可能因此被法院裁定终止重整计划或者和解协议的执行并被宣告破产，从而导致其股票终止上市等相关风险。
因上市公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议，法院裁定终止重整计划、和解协议执行并宣告上市公司破产的，本所决定终止其股票上市，上市公司应当按照《股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
第五十条 上市公司、重整投资人等承诺相关方在破产事项中作出的承诺必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺相关方在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺相关方作出业绩承诺，应当对作出业绩承诺的依据、合理性、是否与上市公司签订了明确可行的补偿协议、履约能力、履约保障措施等进行说明。
上市公司或者管理人应当对承诺的具体内容、履约方式及时限、承诺人履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等进行充分披露，并督促相关方及时履行承诺。
第五十一条 上市公司重整计划执行完毕后，如生产经营情况与重整计划约定的经营方案存在重大差异，应当及时披露差异情况，说明是否符合重整计划的规定。
上市公司应当在重整计划执行完毕当年和执行完毕后的第一个会计年度的年度报告中，披露以下内容：
（一）重整计划中相关经营方案、资产注入方案等的实施情况；
（二）重整后上市公司各项业务的发展情况；
（三）重整后置入资产运营和盈利情况（如适用）；
（四）上市公司治理结构与规范运作情况；
（五）后续经营中与重整计划存在差异的事项及原因。
第八章 附则
第五十二条 上市公司、破产管理人及其成员、重整投资人、债权人及有关各方违反本指引规定的，本所可以采取自律监管措施或者纪律处分。
为上市公司破产事项提供服务的中介机构和人员在上市公司破产事项推进过程中未能勤勉尽责，出具意见不审慎的，本所可以采取自律监管措施或者纪律处分。
第五十三条 本指引由本所负责解释。
第五十四条 本指引自发布之日起施行。
附件2
关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的起草说明
为充分发挥重整、和解和破产清算（以下统称破产事项）在促进市场主体有序进退、实现风险出清方面的积极作用，提高上市公司质量，保护市场主体知情权，本所总结监管实践经验，在充分听取各方意见的基础上，制定了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（以下简称《指引》）。
一、起草背景
破产制度是市场主体退出制度的重要组成部分，亦是现代化经济体系的重要一环。破产重整及和解通过对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，帮助企业摆脱财务困境、重获经营能力，是挽救危困企业的重要方式；对于挽救无望的企业，破产清算有助于节约社会成本、实现优胜劣汰。本次起草《指引》的主要考虑如下：
（一）服务供给侧结构性改革
“供给侧结构性改革”的核心是“三去一降一补”。要推进资本市场持续健康发展，就必须探索出既遵循市场化、法治化路径，又符合我国发展阶段特征的资本市场优胜劣汰、风险出清机制。支持上市公司依法合规开展破产事项，正是资本市场服务供给侧结构性改革的重要体现，也有助于更好发挥资本市场资源配置功能。
（二）助力提高上市公司质量
据统计，2007年《企业破产法》实施以来，深市已有50余家公司成功实施破产重整，重整完成后，绝大多数公司重回正轨，持续经营能力得以恢复，公司质量得到提高。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》明确提出，完善破产重整制度，优化流程、提高效率，畅通破产重整等上市公司多元化退出渠道，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。可以预见，破产事项将在推动上市公司高质量发展、丰富市场退出路径等方面发挥更加积极的作用。为此，有必要引导相关上市公司妥善做好信息披露、股票停复牌和内幕交易防控等，促进破产事项规范有序推进。
（三）完善破产事项监管规则
《证券法》第八十条明确规定“申请破产的决定”和“依法进入破产程序”为可能对上市公司股票和债券价格产生较大影响的重大事件，公司应当履行临时报告披露义务。本次起草《指引》，旨在全面贯彻落实《证券法》要求，总结上市公司破产事项监管实践经验，在兼顾各方利益的基础上，解决破产事项原有监管规则适应性不足、信息披露要求针对性不强、内幕交易防控机制不明确等问题，统一监管标准和尺度，稳定市场预期。
二、起草原则和思路
本次《指引》的起草原则和思路是，以市场需求为导向，以信息披露为中心，引导和鼓励上市公司在不停牌、少停牌原则下，切实做好内幕信息防控和充分履行信息披露义务，规范推进破产事项。此次制定《指引》拟解决以下四方面问题：
（一）补齐规则短板，全面覆盖上市公司及相关方破产事项
本次《指引》全面覆盖了上市公司重整、和解及破产清算事项，同时，考虑到上市公司预重整实践不断落地的实际情况，《指引》前瞻性地将预重整纳入适用范畴，明确实施预重整的上市公司应当参照《指引》履行信息披露义务。
另外，考虑到上市公司控股股东或者第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司发生破产事项，市场关注度同样较高，《指引》规定上述主体发生破产事项且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司及有关各方需参照《指引》要求履行信息披露义务。
（二）聚焦信息披露，充分保障投资者知情权
《指引》通过进一步明确破产事项信息披露主体、需披露事项及披露内容，从制度上提高破产事项信息披露的及时性、完整性、可读性。具体包括：
一是践行分阶段信息披露。破产事项可能涉及破产申请、法院裁定受理、召开债权人会议、召开出资人组会议、实施重整计划等多个重要环节，程序链条长、时间跨度大。为引导上市公司做好持续性信息披露，充分保护市场主体知情权，《指引》明确履行信息披露义务的主体，分流程、分阶段提出信息披露要求；除明确破产事项推进期间的信息披露要求外，《指引》还切实督促信息披露义务人在重整计划、和解协议执行完毕后，及时披露进展情况和实施效果，充分保障投资者知情权。
二是完善关键事项披露要求。破产事项往往涉及不良资产处置、优质资产注入、权益调整、引入重整投资人等关键事项，对上市公司的主营业务、资产负债结构、持续经营能力等存在重大影响，由于上市公司的涉众性，如不充分披露可能不利于债权人、投资者等有关各方进行决策。为此，《指引》以市场主体需求为导向，对破产事项中涉及的财产变价方案、经营方案、引入重整投资人等重大、特有事项作出有针对性的披露要求。
三是明确不披露即解释原则。《指引》结合破产事项涉及司法程序等客观情况，明确规定如信息披露义务人确有合理原因无法按照《指引》履行信息披露义务的，可以不按照《指引》要求进行披露，但应当充分说明原因。
（三）强化规范行事，完善停复牌和内幕交易防控机制
一是完善内幕交易防控机制。在破产事项不停牌、少停牌理念下，内幕交易防控的重要性凸显。《指引》明确要求上市公司及有关各方切实做好内幕交易防控，并在申请上市公司破产、法院裁定受理破产事项、债权人会议审议重整计划或和解协议草案、确定重整投资人等重要节点向本所提交内幕信息知情人档案。
二是细化停复牌安排。为有效衔接停复牌规则要求和破产事项停复牌实务，《指引》明确在破产程序推进过程中，公司股票及其衍生品种原则上不停牌，如确需停牌的，公司应当提出申请。在停牌期间，上市公司应当充分披露相关事项涉及的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等，并提示相关事项存在的风险和不确定性。
（四）督促归位尽责，保护市场主体合法权益
一是对引入重整投资人相关价格的信息披露及中介机构核查要求、重整投资人等主体的股份锁定安排等予以规范。一方面明确重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的价格定价应当合理、公允。如相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价的百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。另一方面就相关股份锁定要求作出安排。重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺所持上市公司股份在重整计划执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。如控股股东、实际控制人在重整时取得股份的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。重整计划执行完毕时，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人遵守相关股份锁定要求。其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
二是明确除权（息）原则。《指引》规定，破产重整涉及权益调整安排的，上市公司应当按照《交易规则》的相关规定，对公司股票进行除权（息）处理，公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问发表意见；仅当转增股份价格高于上市公司股票价格时，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。
三是提出专项自查要求。上市公司在实施破产事项前，往往存在非经营性资金占用、违规担保、交易对手方未履行并购重组业绩承诺等历史遗留问题。为切实保护上市公司合法权益，督促相关方有效解决历史遗留问题，《指引》要求上市公司在进入破产事项程序前披露专项自查报告，对资金占用、违规担保、尚未履行的承诺事项等进行全面自查并与相关方共同提出可行的解决方案。
四是依法依规就保护投资者合法权益作出安排。为保护投资者，尤其是中小投资者利益，《指引》结合出资人组会议的性质和上市公司实践，要求出资人组会议程序参照上市公司股东大会程序执行并设置网络投票。同时，《指引》首次在破产事项中引入投资者说明会、媒体说明会机制，规定在破产事项推进期间如出现重大市场质疑、投资者投诉或其他情形，上市公司可以主动召开投资者说明会、媒体说明会，本所也可以视情况要求公司召开。
五是强化中介机构把关责任。中介机构是资本市场的“看门人”，鉴于破产事项对上市公司、债权人、投资者及有关各方影响重大，《指引》要求中介机构切实履行把关责任，对重整投资人受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价百分之八十情况下定价的合理性、上市公司调整资本公积转增股本除权（息）参考价格计算公式的合规性等进行专项核查并发表明确意见。
三、《指引》主要内容
《指引》共54条，分为“总则”“停复牌和内幕交易防控”“破产事项的申请和受理”“重整投资人”“债权人会议”“出资人组会议及权益调整安排”“法院裁定及破产事项实施”“附则”八章。主要内容如下：
（一）总则
规定了《指引》的适用范围和信息披露原则性要求，明确上市公司及有关各方应当及时披露根据《企业破产法》以及人民法院要求应当披露的事项。
（二）停复牌和内幕交易防控
明确破产事项推进期间原则上公司股票及其衍生品种不停牌，确有必要停牌的，应当披露停牌具体事由、事项进展和预计复牌时间等内容。同时，强调上市公司及有关各方负有保密义务，并对上市公司报送内幕知情人档案的具体时点作出要求。
（三）破产事项的申请和受理
提出申请和受理全流程的信息披露要求，同时《指引》明确要求上市公司对资金占用、违规担保和尚未履行的承诺事项等进行自查并提出解决方案。
（四）重整投资人
明确公开征集方式招募投资人的首次披露内容及分阶段披露要求，明确以其他方式引进重整投资人的信息披露要求，细化重整投资协议披露要求。
（五）债权人会议
规范债权人会议通知、会议决议、二次表决与强制批准、后续经营方案、财产变价方案等的披露内容。
（六）出资人组会议及权益调整
明确出资人组会议召开程序需参照上市公司股东大会程序。明确破产重整权益调整方案应当根据《交易规则》实施除权（息）的原则。
（七）法院裁定及破产事项实施
明确法院裁定、权益变动、重整计划或和解协议实施进展、重整计划执行效果的披露要求，同时对撤销风险警示、重整投资人等主体的股份锁定安排、承诺事项履行等事项作出相关规定。
（八）附则
明确本所可对相关主体采取自律监管措施或者纪律处分。
四、公开征求意见的采纳情况
秉承“开门立规”原则，2022年1月4日至1月11日期间，本所就《指引》向市场公开征求意见。截至1月11日征求意见期结束，本所收到6份反馈意见共计70余条具体意见，分别来自中介机构、律师事务所、法院法官以及其他主体（以下统称市场主体）。本所对市场主体提出的意见进行了认真研究。
（一）已采纳意见
市场主体结合《企业破产法》相关规定并考虑破产实践，提出调整部分条款顺序、进一步规范相关表述等意见，我所经研究讨论后，对大部分予以采纳。具体情况如下：
一是考虑到上市公司及有关各方不得通过披露破产事项从事市场操纵、内幕交易，以及必要时可以召开投资者说明会或者媒体说明会的要求适用于破产事项全流程，因此在未改变条款内容的情况下，将相关条款从第七章“法院裁定及破产事项实施”调整至第一章“总则”。
二是进一步梳理引入重整投资人事项不同方式下的共性和特性披露要求，对相关条款的内容进行重新编排。优化后，按照公开征集方式招募投资人首次披露及分阶段披露要求、以其他方式引进重整投资人的披露要求、重整投资协议披露要求的顺序进行行文。
三是进一步结合破产事项实践并根据《企业破产法》完善相关条款表述，如在总则第一条上位法中增加《中华人民共和国公司法》；根据重整进展，区分“重整计划草案”和“重整计划”相关表述；增加被股东申请重整时上市公司应当履行信息披露义务的相关要求等。
（二）未采纳意见
市场主体还就重整投资人受让股份价格、除权（息）安排、重整投资人等主体锁定期安排、权益变动披露时点等提出意见。本所对上述意见也进行了认真研究后，暂未采纳。具体情况如下：
一是关于重整投资人受让股份价格的原则性要求。重整投资人受让股份价格如果过低，可能损害上市公司和中小投资者利益。《指引》从公平性角度出发，要求定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益，同时针对“相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价百分之八十”的情况，要求上市公司或者管理人聘请财务顾问出具专项意见并予以披露，总体来说是适当的。将“投资协议签署当日”设置为定价基准日的主要目的是量化价格较低的标准并在此情况下督促上市公司和中介机构履行信息披露义务。因此，对市场主体提出的“不宜对重整投资人受让股份价格进行过多限制”以及“增加更为多元的定价基准日标准”的意见暂未采纳。
二是关于除权（息）安排。对权益调整方案设置除权（息）安排，有助于引导公司股价在权益调整方案实施后合理反映公司股票的真实价值，引导市场各方理性看待权益调整方案的影响，稳定市场预期。与此同时，上市公司破产重整涉及权益调整方案可能包含向重整投资人转增股份、实施以股抵债以及向原股东进行分配等安排，且不同方案之间存在差异，不宜对转增股份价格的计算方式进行“一刀切”。鉴于此，《指引》规定，破产重整涉及权益调整安排的，上市公司应当对公司股票进行除权（息）处理，同时，公司可以结合实际情况对除权（息）参考价格计算公式进行调整，并聘请财务顾问发表意见，总体来说是适当的。综上，对市场主体提出的不应设置除权（息）安排、以重整投资人受让股份价格的高低判断是否需要实施除权（息）、对转增股份价格的具体内涵予以明确等意见暂未采纳。
三是关于锁定期安排。为防范重整投资人等主体参与破产重整进行短期套利，引导其在重整完成后积极支持上市公司提质增效，维护上市公司股权结构稳定性，《指引》对重整投资人等主体所持股份作出锁定要求，有利于发挥破产重整积极作用、引导各方在破产重整完成后支持上市公司发展。因此，对市场主体提出的不设置锁定期要求等意见暂未采纳。
四是关于履行权益变动信息披露义务时点。《指引》规定，破产事项中涉及股东、债权人、重整投资人等持有上市公司股份权益变动的，相关方应当自法院裁定重整计划或者投资协议签署之日起，履行相关信息披露义务。上述要求与《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定一脉相承，从督促相关方及时披露对市场有重大影响的信息、保障投资者知情权的角度来看是适当的。同时，《指引》也明确了“不披露即解释”原则，为必要情况下信息披露人暂缓履行信息披露义务留有制度空间。因此，对市场主体提出的应当在“股份完成过户”时履行权益变动信息披露义务的意见暂未采纳。
本所也将持续跟踪评估《指引》实施效果，视情况研究完善《指引》内容。