深交所 深证上[2022]731号 2022-07-29
各市场参与人：
为落实《可转换公司债券管理办法》的要求，进一步规范可转换公司债券（以下简称可转债）上市与挂牌、转股、赎回、回售、信息披露等相关业务，根据中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称《可转债细则》）进行了修订，形成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称《可转债指引》），现予以发布，自发布之日起施行。
为做好新旧规则衔接，确保可转债相关业务有序运行，稳定市场预期，《可转债指引》施行前，上市公司已披露拟实施可转债赎回或回售的，按照《可转债细则》相关规定办理；其中，赎回日前触发可转债流通面值总额少于3000万元情形的，停止交易日为披露相关公告后第4个交易日与赎回日的孰早之日。
特此通知
附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券
2．《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》起草说明
深圳证券交易所
2022年7月29日
附件1
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券
第一章 总 则
第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）业务，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公共利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则的规定，制定本指引。
第二条 本指引所称可转债，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《中华人民共和国证券法》规定的具有股权性质的证券，包括向不特定对象发行的可转债和向特定对象发行的可转债。
向特定对象发行的可转债包括根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定向特定对象发行可转债募集资金、购买资产及募集配套资金。
第三条 本所上市公司可转债的上市与挂牌、转股、赎回、回售、本息兑付以及信息披露等相关事项，适用本指引。中国证监会及本所另有规定的，适用其规定。
第二章 上市与挂牌
第四条 上市公司申请可转债在本所上市或者挂牌时，仍应当符合可转债发行条件，并向本所提交下列文件：
（一）上市或者挂牌转让申请书；
（二）申请可转债上市或者挂牌转让的董事会决议；
（三）上市公告书或者挂牌转让公告书；
（四）保荐协议和保荐人出具的上市或者挂牌转让保荐书，或者独立财务顾问协议和独立财务顾问出具的专业意见；
（五）法律意见书；
（六）发行完成后经会计师事务所出具的验资报告（如适用）；
（七）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算）对可转债已登记托管的书面确认文件；
（八）受托管理协议或者受托管理事项；
（九）发行对象关于承诺及履行情况的说明（如适用）；
（十）本所要求的其他文件。
第五条 在本所同意其可转债上市或者挂牌的申请后，上市公司应当于可转债上市或者挂牌前5个交易日内披露上市或者挂牌转让公告书，公告书内容应当载明可转债的基本情况、发行人概况、主要发行条款、担保事项（如有）、发行人的资信情况、偿债措施、发行人财务会计资料、承诺履行情况（如有）、符合上市或者挂牌条件的说明、上市或者挂牌推荐意见等。
第六条 上市公司股票被终止上市的，可转债同步终止上市或者挂牌。可转债终止上市或者挂牌事宜，参照股票终止上市的有关规定办理。
可转债全部完成转股、回售、赎回或者到期兑付的，应当同时向本所申请摘牌。
第三章 转股
第七条 可转债自发行结束之日起不少于6个月后方可转换为上市公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
第八条 上市公司应当在可转债转股期开始前3个交易日内披露实施转股的公告。公告应当包括可转债的基本情况、转股的起止时间、转股的程序、转股来源、转股价格的历次调整和修正情况（如有）、转股后股份的流通条件及日期（如有）等内容。
第九条 可转债进入转股期后，可转债持有人申请转换为公司股票的，申报要素应当包括证券代码、转股数量。投资者当日买入的可转债当日可申报转股。投资者可于当日交易时间内撤销转股申报。
第十条 可转债转股的最小单位为1股。可转债持有人申报转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股。可转债持有人转股申报中不足转换1股股份的可转债票面余额，由上市公司通过中国结算进行资金兑付。
第十一条 向不特定对象发行的可转债转换后的股票将于转股后的次一交易日上市交易。
向特定对象发行的可转债，转换后的股票无限售期要求的，将于转股后的次一交易日上市交易；转换后的股票有限售期要求的，上市公司可以在有关股票满足解除限售相关条件后，按照本所相关规定申请办理解除股份限售业务，并在解除限售前3个交易日内披露提示性公告。
第十二条 上市公司可以将回购股份用于转股，拟新增使用回购股份作为转股来源方式的，应当按照本所回购股份相关规定以及募集说明书或者重组报告书的约定履行相应审议程序。
上市公司拟将回购股份用于转股的，需要向中国结算申请指定其名下一个回购专用证券账户作为转股专门账户，并使用该转股专门账户回购股份或者将其他回购专用证券账户中的回购股份划入转股专门账户用于转股。
第十三条 以回购股份与新增股份结合作为转股来源的，应当优先以回购股份转股，不足部分以新增股份转股。
第十四条 可转债发行后，因派息，配股、增发、送股、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，公司应当按照募集说明书或者重组报告书规定的原则及方式，同时调整转股价格，并及时履行信息披露义务。
第十五条 上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。
触发转股价格修正条件当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。
上市公司决定修正转股价格的，应当及时披露转股价格修正公告。公告应当包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等内容。
上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。
第十六条 可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股份总额10%时，上市公司应当及时履行信息披露义务。
第十七条 上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转债转换为股票所引起的股份变动情况。
第十八条 发行可转债的上市公司涉及下列事项时，应当向本所申请暂停可转债转股：
（一）向不特定对象发行新股或者可转债；
（二）实施权益分派方案（如需）；
（三）可转债实施回售；
（四）中国证监会和本所认为应当暂停转股的其他事项。
第十九条 可转债在停止交易或者转让后、转股期结束前，可转债持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。
上市公司在可转债转股期结束的20个交易日前应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者可转债将在转股期结束前的3个交易日停止交易或者转让的事项。
第四章 赎回
第二十条 上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
向特定对象发行的可转债的赎回条款应当与业绩承诺期间、锁定期相衔接，确保业绩承诺履行和限售规定执行。
第二十一条 在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。
第二十二条 上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。
上市公司行使赎回权的，应当及时披露实施赎回公告，此后在赎回日前每个交易日披露1次赎回提示性公告。公告应当载明赎回条件、赎回日期、最后交易日、赎回价格、赎回程序、付款方法、付款时间、赎回条件触发日等内容，并重点提示可转债赎回的相关风险。赎回条件触发日与赎回日的间隔期限应当不少于15个交易日且不超过30个交易日。公司股票在赎回日前4个交易日内出现全天停牌情形的，赎回日应当相应顺延。
上市公司不行使赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因，且在未来至少3个月内不得再行使赎回权，并在公告中说明下一满足赎回条件期间的起算时间。
第二十三条 上市公司决定行使或者不行使赎回权的，应当充分披露其实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易该可转债的情况。披露内容应当包括期初持有数量、期间合计买入数量、期间合计卖出数量、期末持有数量等。
上市公司决定不行使赎回权的，还应当披露上述主体未来6个月内减持可转债的计划，相关主体应当予以配合。
第二十四条 可转债在赎回日至赎回完成期间应当停止转股。
第二十五条 上市公司根据赎回日登记在册的可转债数量，于赎回日后的5个交易日内将资金划入中国结算指定的收款银行账户。
第二十六条 赎回日后的7个交易日内，上市公司应当披露赎回结果公告。公告应当包括赎回价格、赎回数量、赎回金额以及赎回事项对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量的影响。
上市公司全部赎回后，还应当披露可转债的摘牌公告。公告应当包括可转债基本情况、赎回情况、摘牌时间等内容。
第五章 回售
第二十七条 可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。
向特定对象发行的可转债的回售条款应当与业绩承诺期间、锁定期相衔接，确保业绩承诺履行和限售规定执行。
第二十八条 上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。
第二十九条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
第三十条 在可转债的回售期内，可转债持有人可通过本所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤销。在回售期结束后的5个交易日内，上市公司应当将资金划入中国结算指定的收款银行账户。
第三十一条 回售期结束后的7个交易日内，上市公司应当披露回售结果公告。公告应当包括回售价格、回售数量、回售金额以及回售事项对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量的影响。全部回售的，还应当披露可转债的摘牌公告。
第三十二条 如在同一交易日内分别收到可转债持有人的交易或者转让、转托管、转股、回售等两项以上业务申请的，按照交易或者转让、回售、转股、转托管的顺序处理申请。
第六章 本息兑付
第三十三条 上市公司应当在可转债约定的付息日前3至5个交易日内披露付息公告。公告应当载明付息方案、债权登记日与除息日、兑息日、付息对象、付息方法等内容。
第三十四条 上市公司应当在可转债期满前3至5个交易日披露本息兑付公告。本息兑付公告内容参照付息公告。
上市公司应当自可转债期满后5个交易日内办理完毕偿还可转债余额本息的事项。
第七章 其他重大事项
第三十五条 上市公司股票停复牌的，其可转债同时停复牌并暂停或者恢复转股。公司因业务需要，可以单独申请可转债停复牌、暂停或者恢复转股。
上市公司出现可转债按规定须停牌、暂停转股、停止交易或者转让的情形时，应当及时履行信息披露义务。
第三十六条 可转债出现下列情形之一的，应当停止交易或者转让：
（一）向不特定对象发行可转债流通面值总额少于3000万元的，自上市公司发布相关公告3个交易日后。
赎回条件触发日次一交易日至赎回日3个交易日前发生前述情形的，可转债不停止交易;
（二）可转债自转股期结束前的第3个交易日起;
（三）可转债自赎回日前的第3个交易日起;
（四）中国证监会和本所认定的其他情形。
第三十七条 投资者持有上市公司已发行的可转债达到发行总量的20%的，应当在事实发生之日起2个交易日内通知公司予以公告。
持有上市公司已发行的可转债20%及以上的投资者，其所持公司已发行的可转债比例每增加或者减少10%的，应当依照前款规定履行通知公告义务。
第三十八条 上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员申购或者认购、交易或者转让本公司发行的可转债，应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条短线交易的相关规定。可转债转股、赎回及回售不适用短线交易的相关规定。
第三十九条 投资者因持有或者买卖可转债中有权转股部分导致所持上市公司权益发生变动的，应当根据《上市公司收购管理办法》的相关规定及时履行权益变动报告、公告和其他法定义务。
第四十条 除本指引规定的信息披露事项外，发生下列可能对可转债的价格产生较大影响的其他重大事件时，上市公司应当及时向本所报告并披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：
（一）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还可转债本息；
（二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（三）信用评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果；
（四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（九）中国证监会和本所规定的其他情形。
第四十一条 因重组业绩承诺未实现等原因，上市公司需对向特定对象发行的可转债实施回购注销的，上市公司应当及时办理并披露。
第四十二条 可转债受托管理、持有人会议等事项，按照中国证监会相关规定执行。
第四十三条 持续督导期内，保荐人或者独立财务顾问应当在持续督导报告书中对可转债相关业务是否符合相关法律法规、本所相关规定和募集说明书或者重组报告书的约定，是否误导投资者或者损害投资者合法权益等出具专项意见。上市公司选择赎回或者不赎回可转债的，保荐人或者独立财务顾问应当及时发表明确意见。
第八章 附 则
第四十四条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、投资者，以及保荐人、承销商、独立财务顾问等中介机构及其相关人员等监管对象违反本指引、承诺或者本所其他相关规定的，本所可以对其采取自律监管措施或者予以纪律处分。
第四十五条 本指引由本所负责解释。
第四十六条 本指引自发布之日起施行。本所2018年12月28日发布的《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（深证上〔2018〕655号）同时废止。
附件2
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》起草说明
为落实《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）的要求，进一步规范可转换公司债券（以下简称可转债）上市与挂牌、转股、赎回、回售、信息披露等相关业务，深圳证券交易所（以下简称本所）对《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称《可转债细则》）进行了修订，形成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称《可转债指引》）。现将有关修订情况说明如下：
一、修订背景
可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种，能更好满足上市公司和投资者多元化投融资需求，在增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、优化投融资结构等方面发挥着愈发重要的作用。但近年来，可转债市场运行中也出现个别可转债异常炒作、强制赎回等对投资者产生较大影响等情况，有必要进一步完善相关业务规范。为此，根据《管理办法》要求，结合日常监管实践，本所对《可转债细则》进行修订，形成《可转债指引》。前期，《可转债指引》已向社会公开征求意见，征求意见期间，本所总共收到意见建议15份共计32条，经合并相似意见并剔除仅为规则理解问题或原则性意见后，共计17条。经研究，我们吸收了部分意见建议，对《可转债指引》个别条款进行了修改。
二、修订原则
《可转债指引》的修订主要遵循以下原则：一是落实资本市场改革要求。适应并购重组向特定对象发行可转债（以下简称定向可转债）试点、再融资及并购重组注册制改革的实际需要，明确定向可转债相关业务安排。二是坚持以信息披露为核心。针对实践中存在的可转债炒作、行使赎回权可能导致可转债价格剧烈波动等突出问题，强化可转债重大事件、赎回风险提示等信息披露要求，切实保护投资者利益。三是完善可转债业务规范。结合日常监管实践，针对市场出现的新情况，进一步规范可转债赎回、回售、转股、修正转股价、停牌等业务的规范要求。
三、主要修订内容
（一）将定向可转债纳入规则范围
定向可转债包括向特定对象发行可转债募集资金、购买资产及募集配套资金。《可转债指引》将定向可转债纳入规范范围，对定向可转债的挂牌、转股、赎回、回售、兑付、回购注销等进行了规定。一是申请定向可转债挂牌应当向本所提交相关申请文件，并在挂牌前5个交易日内披露挂牌转让公告书（第四条、第五条）；二是定向可转债转换后的股票无限售期要求的，将于转股后的次一交易日上市交易；有限售期要求的，上市公司可在有关股票满足解除限售相关条件后，按照本所相关规定申请办理解除股份限售业务，并在解除限售前3个交易日内披露提示性公告（第十一条）；三是定向可转债的赎回条款、回售条款应当与业绩承诺期间、锁定期相衔接，确保业绩承诺履行和限售规定执行（第二十条、第二十七条）；四是因重组业绩承诺未实现等原因，上市公司需对定向可转债实施回购注销的，上市公司应当及时办理并披露（第四十一条）。
（二）强化可转债信息披露
一是增加赎回条件触发前及满足赎回条件时的信息披露要求。根据《管理办法》的相关规定，《可转债指引》明确上市公司预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前至少发布一次风险提示公告（第二十一条）。同时，要求公司在满足赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前发布公告，明确披露是否行使赎回权，并充分披露公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易该可转债的情况；上市公司未按规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权；上市公司决定不行使赎回权的，还应当充分披露不赎回的具体原因以及上述人员未来6个月内减持可转债的计划（第二十二条、第二十三条）。
二是增加转股价格修正条件触发前及触发时的信息披露要求。转股价格修正属于影响可转债价格的重大事项，《可转债指引》要求公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告，并在触发转股价格修正条件的当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前发布公告，明确披露是否修正转股价格，未按规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格，以明确市场预期（第十五条）。
（三）完善相关业务规范
一是增加赎回权行使的冷淡期规定。上市公司行使赎回权可能会导致可转债价格剧烈波动，根据《管理办法》的相关规定，《可转债指引》规定上市公司决定不行使赎回权的，在未来至少3个月内不得再行使赎回权，以稳定市场预期，防范可转债交易风险（第二十二条）。
二是完善赎回、回售相关时间间隔要求及实施安排。可转债赎回价格大多远低于市场价格，为保证可转债持有人有充裕的时间转股及交易，促进债券价格平稳回归，《可转债指引》规定赎回条件触发日与赎回日的间隔期限应当不少于15个交易日且不超过30个交易日（第二十二条）。同时，为充分保障可转债持有人的回售权利，督促公司及时实施回售，同时给予公司一定时间筹措回售所需资金，《可转债指引》规定回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日（第二十八条）。另外，考虑到可转债部分赎回可能导致预期不明的问题且操作难度大，目前也没有实际需求，删除了部分赎回的相关安排（第二十条、第二十六条）。
三是完善赎回期间及转股期结束前停止交易或转让的安排。为了更好维护投资者利益，《可转债指引》将“赎回期间停止交易”修订为“自赎回日前的第3个交易日起停止交易或者转让”，督促投资者尽快转股，减少不必要损失；将“转股期结束前10个交易日开始停止交易”修订为“自转股期结束前的第3个交易日起停止交易或者转让”，给予投资者更多交易权利。同时，明确赎回条件触发日次一交易日至赎回日3个交易日前，向不特定对象发行的可转债流通面值少于3000万元的，不停止交易，保障可转债持有人在赎回期间有充足的时间交易（第三十六条）。
四是完善股票及可转债停牌时可转债暂停转股的安排。考虑到公司股票停牌期间可转债进行转股可能影响二级市场交易的公平性，《可转债指引》将“可转债标的股票停复牌的，可转债同步停复牌”修订为“上市公司股票停复牌的，其可转债同时停复牌并暂停或者恢复转股”（第三十五条）。
五是明确触发转股价格修正条件后的重新起算日期。《可转债指引》规定上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算，明确市场预期（第十五条）。
（四）明确短线交易监管要求
《管理办法》规定可转债属于《证券法》规定的其他具有股权性质的证券，为规范可转债短线交易监管事宜，《可转债指引》明确上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员申购或者认购、交易或者转让本公司发行的可转债，应当遵守《证券法》第四十四条短线交易的相关规定。可转债转股、赎回及回售不适用短线交易的相关规定（第三十八条）。
（五）强化中介机构的持续督导职责
《可转债指引》要求保荐人或独立财务顾问在持续督导报告书中对可转债相关业务是否符合募集说明书或者重组报告书的约定，是否误导投资者或者损害可转债持有人合法权益等出具专项意见。上市公司选择赎回或者不赎回可转债的，保荐人或者独立财务顾问应当及时发表明确意见（第四十三条）。
（六）剥离可转债交易及发行相关内容
为落实《管理办法》相关要求，完善可转债交易制度，防范可转债交易风险，维护证券市场秩序，本所将另行发布《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》，《可转债指引》不再包含可转债交易相关内容。此外，本所股票上市规则、发行与承销实施细则及业务办理指南中已包括可转债发行相关内容，《可转债指引》不再包括可转债发行相关条款。