深交所 深证上[2022]17号 2022-01-07
各市场参与人：
为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所在整合相关规定的基础上形成了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》，现予以发布，自发布之日起施行。
特此通知
附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理
2. 关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》的说明
深圳证券交易所
2022年1月7日
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理
第一章 总则
第一条 为规范上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促公司做好信息披露及相关工作，保护投资者合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的股票及其衍生品种的信息披露及相关工作（以下简称信息披露工作），适用本指引，本所另有规定的除外。
第三条 上市公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》和本指引的规定制定信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性。
第四条 上市公司应当明确负责本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。
公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本指引等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第五条 上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过本所信息披露业务技术平台（以下简称本所技术平台）和本所认可的其他方式将公告文件相关材料报送本所，并通过本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）对外披露。
第六条 上市公司应当按照本指引和本所自律监管指南有关信息披露业务的规定做好信息披露有关工作。
公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。
公司应当特别关注公告中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证完整、准确地录入业务参数等信息。
第七条 在本所上市的公司同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件媒体上按照本指引和本所其他有关规定的要求对外披露。
公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不属于本所市场信息披露时段的，应当在本所市场最近一个信息披露时段内予以披露。
上市公司及相关信息披露义务人就同一事件履行报告和公告义务时，应当保证同时向本所和境外证券交易所报告，公告内容应当一致。出现重大差异时，公司及相关信息披露义务人应当向本所说明，并披露更正或者补充公告。
第八条 上市公司应当按照《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《股票上市规则》等相关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理等作出规定。
第二章 信息披露事务管理制度
第九条 信息披露事务管理制度应当包括：
（一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；
（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；
（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；
（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；
（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；
（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任；
（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通与制度；
（九）信息披露相关文件、资料的档案管理；
（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；
（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施；
（十二）中国证监会或者本所要求的其他内容。信息披露事务管理制度应经公司董事会审议通过并披露。
第十条 上市公司信息披露事务管理制度应当结合信息披露相关法律法规以及本所相关业务规则规定的披露要求，确定本公司的信息披露标准，明确界定应当披露的信息范围。
第十一条 上市公司应当在信息披露事务管理制度中明确未公开信息的内部流转、审核及披露流程。
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第十二条 上市公司信息披露事务管理制度应当明确规定董事会秘书和信息披露事务管理部门在信息披露事务中的责任和义务，明确董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第十三条 上市公司应当在信息披露事务管理制度中明确规定，董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向本所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第十四条 上市公司信息披露事务管理制度应当包括公司信息披露文件、内部资料的档案管理相关要求，设置明确的档案管理岗位及其工作职责，特别应当确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。
第十五条 上市公司信息披露事务管理制度应当健全对未公开信息的保密管理，明确应予保密的信息范围及判断标准，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第十六条 信息披露事务管理制度应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第十七条 信息披露事务管理制度应当明确公司对外发布信息的申请、审核、发布等流程，以及公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通制度，确保严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第十八条 上市公司应当在信息披露事务管理制度中明确规定对各部门及分公司、控股子公司的信息披露事务管理和报告制度，明确各部门及分公司、控股子公司重大信息的范围和报告流程。
上市公司应当要求控股子公司参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度。
上市公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向上市公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给上市公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。
参股公司的信息披露事务管理和报告参照适用本条第一款、第二款的规定。
第十九条 上市公司信息披露事务管理制度应当明确公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东相关重大信息的范围和通报流程，确保应予披露的重大信息及时通报给上市公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书，履行相应的披露义务。
第二十条 上市公司信息披露事务管理制度应当明确，当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第二十一条 上市公司应当在信息披露事务管理制度中健全对信息披露暂缓、豁免事项的管理，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第二十二条 上市公司应当在信息披露事务管理制度中明确未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理制度或者对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员规定明确的处分措施，以及必要时追究相关责任人员法律责任的机制。
第二十三条 上市公司应当在信息披露事务管理制度中明确收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。
第二十四条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第三章 直通披露
第二十五条 本指引所称直通披露，是指上市公司将应当对外披露的信息通过本所技术平台直接提交至符合条件媒体进行披露的方式。
第二十六条 上市公司信息披露原则上采用直通披露方式，本所可以根据信息披露质量、规范运作程度等情况调整直通披露主体范围。
直通披露公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进行调整。
第二十七条 上市公司应当强化信息披露的责任意识，建立健全直通披露业务内部工作流程，严格按照本所相关规定编制公告，加强业务操作的风险防控，确保直通披露质量。
上市公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投资者合法权益。
第二十八条 上市公司可以在交易日6:00-20:30时段，单一非交易日或者连续非交易日的最后一日12:00-16:00时段提交直通披露公告。本所技术平台将相关公告发送至符合条件媒体的时间具体如下：
（一）对于交易日6:00-7:30时段提交的，本所技术平台在7:30后发送；7:30-8:00时段提交的，本所技术平台实时发送；8:00-11:30时段提交的，本所技术平台在11:30后发送；11:30-15:30时段提交的，本所技术平台在15:30后发送；15:30-20:30时段提交的，本所技术平台实时发送；
（二）对于单一非交易日或者连续非交易日的最后一日12:00-16:00时段提交的，本所技术平台在16:00后发送。
第二十九条 上市公司应当使用本所技术平台的上市公司业务专区提交信息披露相关文件。
为确保公司在提交信息披露相关文件等网上业务中能正确标识实体身份，保障网上业务的安全性，本所向公司发放“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”（以下简称数字证书）。数字证书用于本所面向公司开放的各项网上业务，公司应当妥善保管数字证书及其密码，使用数字证书办理业务的行为视同公司行为，公司应当承担由此产生的法律责任。
本所向公司提供身份认证服务，办理公司与数字证书相关的业务，如数字证书的申领、挂失、冻结等。
第三十条 本所只提供上市公司将信息披露公告提交至符合条件媒体的技术平台，公司应当检查信息披露文件是否已经在符合条件媒体及时披露，如发现异常，应当立即向本所报告。
信息披露文件经符合条件媒体确认发布后，上市公司不得修改或者撤销。
第三十一条 上市公司和相关信息披露义务人通过直通方式披露信息，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。
第三十二条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，上市公司应当按照本所规定的其他方式办理信息披露事项。
第三十三条 上市公司及相关信息披露义务人违反本指引和有关规定，滥用直通披露公告发布应当事前审核的非直通披露公告，或者利用直通披露违规发布不当信息的，本所将视情况采取自律监管措施或者予以纪律处分。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第三十四条 上市公司内幕信息知情人登记管理制度应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。
内幕信息知情人登记管理制度应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。
第三十五条 本指引所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第三十六条 本指引所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三十七条 上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向本所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第三十八条 上市公司发生以下重大事项的，应当按本指引规定向本所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向本所报送相关内幕信息知情人档案。
上市公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第三十九条 公司进行第三十八条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向本所报送重大事项进程备忘录。
第四十条 上市公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，本所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。
第四十一条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。本所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第四十二条 上市公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第四十三条 在本指引第三十八条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，上市公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据本所相关规定履行信息披露义务。
第四十四条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第四十五条 上市公司应当按照中国证监会、本所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第四十六条 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登记工作，按照本指引的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第四十七条 上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四十八条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助上市公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。
第四十九条 本所可以根据相关规定、中国证监会要求及监管需要，对内幕信息知情人的股票及其衍生品种交易情况进行核查。
第五十条 上市公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向本所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
第五十一条 有下列情形之一的，本所将视情节和后果严重程度，对上市公司及相关主体采取相应的自律监管措施或者纪律处分：
（一）未按照本指引要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；
（二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏和重大错误；
（三）拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作；
（四）其他违反本指引规定的行为。
本所依照前款规定采取自律监管措施或者纪律处分，涉及国有控股上市公司或者其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。
第五章 附则
第五十二条 本指引由本所负责解释。
第五十三条 本指引自发布之日起施行。
附件2
关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》的说明
为优化上市公司自律监管规则体系，完善上市公司信息披露事务管理监管要求，本所吸收《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下统称《上市公司规范运作指引》）和《上市公司业务办理指南第1号——信息披露业务办理》《创业板上市公司业务办理指南第1号——信息披露业务办理》（以下统称《信息披露业务办理指南》）中信息披露事务管理的相关规定，结合最新监管实践，整合、修订形成了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称《信息披露事务管理指引》），并已在本所上市公司业务专区向深市全体上市公司征求意见。
《信息披露事务管理指引》包括总则、信息披露事务管理制度、直通披露、内幕信息知情人登记管理、附则等五章，共53条。主要内容包括：
一、完善信息披露事务制度要求
要求上市公司加强信息披露事务制度建设，明确规定了上市公司信息披露事务管理制度应包括的主要内容。一是充分吸收了原《上市公司规范运作指引》信息披露管理流转、信息披露事务责任人等相关内容；二是新增对上市公司信息披露文件档案管理和财务管理内部控制及监督机制的要求；三是加强了对信息披露违规行为责任人的追责要求和股东的信息披露事务管理要求；四是要求上市公司定期开展信息披露制度方面的培训，强化“关键少数”对信息披露相关事项的理解。
二、加强直通披露管理
进一步明晰直通披露管理的规则层级要求，提升规则效力，将原《信息披露业务办理指南》的核心条款纳入《信息披露事务管理指引》，其他操作层面的监管要求通过自律监管指南进一步发挥指导上市公司具体实践的作用。一是明确数字证书在信息披露事务中的作用；二是对直通披露的范围作出原则性要求；三是规定直通披露时段和发布流程等重点事项。
三、强化内幕信息知情人登记管理要求
进一步落实《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等对内幕信息知情人信息报备、登记管理的相关要求。一是完善内幕信息知情人范围、登记管理、档案管理等相关要求；二是明确重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况；三是强化中介机构的告知、督促和协助义务；四是新增重大资产重组分阶段报送内幕信息知情人档案的要求。对未按照指引要求报送内幕信息知情人档案的，本所可以对上市公司及相关主体采取自律监管措施或者予以纪律处分。