深交所 深证上[2024]396号 2024-05-24

各市场参与人：

为深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步完善市场基础制度，引导创业板上市公司股东依法依规有序转让股份，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司共同制定了《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份业务指引》，现予以发布，自发布之日起施行。

附件：深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份业务指引

深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司

2024年5月24日

深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份业务指引

第一章　一般规定

第一条　为进一步规范创业板上市公司股东以询价、配售方式转让股份业务，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》等相关规定，深圳证券交易所（以下简称深交所）与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）共同制定本指引。

第二条　本指引适用于深交所创业板上市公司（以下简称上市公司）股东以询价、配售方式转让所持有的首次公开发行前已发行股份（以下简称首发前股份）涉及的交易、配售、登记、存管、结算相关业务。

第三条　参与询价或者配售转让的投资者及其托管证券公司（以下简称托管券商）、受委托组织实施询价或者配售转让业务的证券公司（以下简称受托券商）等参与主体应当遵守深交所和中国结算的业务规则。托管券商、受托券商应按照投资者的真实意愿向深交所提交真实、准确、完整的业务申报。

深交所按照本指引相关内容对业务申报进行确认后，向中国结算深圳分公司发送业务数据，并由中国结算深圳分公司据此办理股份锁定、配售权登记、股份过户登记等事宜。

第四条　因参与询价或者配售转让的投资者违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规定或者因托管券商、受托券商提交申报信息有误等原因导致的法律责任，由相应参与主体承担。

深交所和中国结算对相关参与主体实施自律管理，相关参与主体违反本指引或者相关业务规则的，深交所和中国结算可以根据规定采取自律监管措施或进行纪律处分，并视情况向中国证监会报告。

第二章　询价转让

第五条　拟通过询价方式转让股份的上市公司股东（以下简称出让股东）应当在询价转让计划书披露日 15:00前（披露日为非交易日的，为下一交易日15:00前），通过其托管券商向深交所进行拟转让股份的锁定申报，拟转让股份数量不得超过其所持无权利瑕疵的股份数量。

深交所收到申报，在受托券商对上述股份锁定申报进行确认后，将锁定数据发送至中国结算深圳分公司。

第六条　中国结算深圳分公司根据深交所发送的股份锁定数据，于当日日终对相应投资者所持无权利瑕疵的股份实施锁定。若投资者证券账户所持无权利瑕疵的股份数量小于其所申报的股份锁定数量，中国结算深圳分公司在申报的股份锁定数量范围内对该投资者证券账户内全部无权利瑕疵的股份实施锁定。

前款规定的股份解除锁定前，相关股东不得申请办理出质或者转让。锁定效力不及于锁定股份的孳息。股份锁定期间，中国结算深圳分公司于每个交易日日终将当日的股份锁定数据发送至深交所。

第七条　受托券商应当根据认购情况确定受让方和转让数量，并负责向受让方收取认购本金及受让股份所涉的过户费、经手费等费用。

第八条　询价转让成交过户日（以下简称询价业务T日）15:00前，受托券商应当向深交所申报询价转让成交结果和用于清算交收的自营交易单元号。

第九条　询价业务T日，深交所按照各参与转让的股东的过出数量不超过该等股东询价业务 T-1日的股份锁定数量的原则，对受托券商申报的询价转让成交结果进行有效性核查后，将确认达成的交易成交数据以及特定股份减持认定数据发送至中国结算深圳分公司。

第十条　询价业务 T日日终，中国结算深圳分公司根据深交所发送的交易成交数据，对此次出让股东被实施锁定的股份全部解除锁定后，办理相应的股份过户登记和所涉税费清算，并根据深交所发送的特定股份减持认定数据，维护出让股东的特定股份数量和受让方减持受控股份信息。

第十一条　询价业务T+1日，中国结算深圳分公司根据询价业务 T日的税费清算结果，从受托券商的自营综合结算备付金账户内扣收出让股东及受让方应缴纳的税费款项。

第十二条　询价业务T日日终，因出让股东相关股份数量少于受托券商申报结果或者其他原因导致过户失败的，中国结算深圳分公司于询价业务 T日日终将情况通知受托券商和深交所，受托券商应重新确定和申报成交结果。

第十三条　受托券商负责向出让股东划付询价转让股份的所得款，划付前应当扣除出让股东出让股份所涉的印花税、过户费和经手费等税费。

受托券商可通过场外自行向出让股东划付本金，也可向中国结算深圳分公司申请通过资金代收代付平台办理向出让股东划付本金事宜。通过资金代收代付平台划付的本金，由出让股东委托其托管券商收取。托管券商收到相关款项后，应当及时划付给出让股东。

第三章　向股东配售

第十四条　受托券商应当在配售计划书披露日前一交易日收市后，向深交所申报配售登记信息，包括配售代码、配售股权登记日、过户日等。

深交所收到配售登记信息并检查后，向中国结算深圳分公司发送配售登记业务数据。中国结算深圳分公司根据深交所发送的配售登记业务数据维护配售登记信息，并将所维护的配售登记信息发送至深交所。

第十五条　拟通过配售方式转让股份的上市公司股东（以下简称实施配售的股东）应当在配售计划书披露日15:00前（披露日为非交易日的，为下一交易日15:00前），通过其托管券商向深交所进行拟配售股份的锁定申报，拟配售股份数量不得超过其所持无权利瑕疵的股份数量。

深交所收到申报，在受托券商对上述股份锁定申报进行确认后，将锁定数据发送至中国结算深圳分公司。

第十六条　中国结算深圳分公司根据深交所发送的股份锁定数据，于当日日终对相应投资者所持无权利瑕疵的股份实施锁定。若投资者证券账户所持无权利瑕疵的股份数量小于其所申报的股份锁定数量，中国结算深圳分公司在申报的股份锁定数量范围内对该投资者证券账户内全部无权利瑕疵股份实施锁定。

前款规定的股份解除锁定前，相关股东不得申请办理出质或者转让，锁定效力不及于锁定股份的孳息。股份锁定期间，中国结算深圳分公司于每个交易日日终将当日的股份锁定数据发送至深交所。

第十七条　受托券商应当于本次配售股权登记日前，通过深交所提交配售登记确认信息。受托券商未在配售股权登记日前及时确认配售登记信息的，视同受托券商确认配售登记信息有效。

第十八条　中国结算深圳分公司于本次配售股权登记日日终，根据实施配售的股东被锁定的股份数量及配售登记信息，向当日登记在册的该上市公司其他股东（以下简称配售对象）分配配售权。配售对象所持无限售条件流通股、有限售条件流通股均按相同配售权比例享有配售权。

第十九条　本次配售股权登记日后的第5个交易日为本次配售成交过户日（以下简称配售业务T日）。配售对象拟认购配售股份的，应当于配售业务 T日在其所享有的配售权数量范围内，通过其托管券商向深交所申购。

第二十条　配售业务T日，深交所按照各实施配售的股东的过出数量不超过该等股东配售业务T-1日的股份锁定数量的原则，生成配售交易成交数据，并将配售交易成交数据及特定股份减持认定数据发送至中国结算深圳分公司。

配售对象未全部足额行使配售权的，实施配售的股东应当按照配售对象认购的总股份数量占拟配售股份总数的比例进行配售，各股东配售股份的比例相同。深交所对各实施配售的股东的实际配售股份数量按相同比例调整。

第二十一条　配售业务T日日终，中国结算深圳分公司根据深交所发送的配售交易成交数据，对此次实施配售的股东被锁定的股份全部解除锁定后，办理相应的股份过户登记；并根据深交所发送的特定股份减持认定数据维护实施配售的股东的特定股份数量。

配售业务所涉认购本金及相关税费纳入中国结算深圳分公司的多边净额结算，参与配售双方的结算参与人应当承担相应的交收义务。

第二十二条　若在本次配售业务T日前，出现需终止配售业务的情形，受托券商应及时向深交所提交配售终止申请。

中国结算深圳分公司根据深交所发送的配售终止通知，对本次配售被锁定的股份解除锁定，并对已生成的配售权进行注销。

第四章　附则

第二十三条　上市公司股东通过询价或者配售方式转让股份的数量，不计入《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十二条和第十三条第一款规定的减持受控数量。

第二十四条　上市公司股东通过询价或者配售方式转让股份所涉经手费、过户费，按照深交所、中国结算的费用标准收取。

第二十五条　上市公司股东通过询价或者配售方式转让股份所涉印花税，按照国家有关规定执行。

第二十六条　上市公司股东通过询价或者配售方式转让股份后，需缴纳相应的股息红利差别化个人所得税、个人转让限售股所得税的，上市公司股东应当按照相关规定，在其结算参与人处留足相应税款的资金，依法履行纳税义务。

第二十七条　创业板上市存托凭证持有人以询价、配售方式转让其持有的存托凭证，参照适用本指引。

第二十八条　本指引由深交所和中国结算负责解释。

第二十九条　本指引自发布之日起施行。