证监会 证监会公告[2022]31号 2022-04-29
现公布《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》，自公布之日起施行。
中国证监会
2022年4月29日
附件1：关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见
附件2：《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》起草说明
关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见
完善上市公司退市后监管工作是健全上市公司退市机制的重要内容，在保障退市制度平稳实施、保护投资者基本权利、防范市场风险等方面发挥着重要作用。2001年退市制度实施之初，中国证券业协会建立了代办股份转让系统，开始为已从交易所退市的公司（以下简称退市公司）提供股份转让服务。2013年以来，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）代为管理代办股份转让系统，逐步形成主办券商督导、股票分类转让等退市公司挂牌交易和持续监管制度，实践中运行较为平稳，但是也存在退市衔接不畅、监管要求针对性不强、权责不对等、风险不能有效出清等问题。为适应注册制改革和常态化退市的要求，进一步加强退市公司监管，形成“有进有出，能进能出”的良好生态，依托现有的代办股份转让系统作为退市板块承接退市公司，促进资本市场健康稳定发展，根据《公司法》《证券法》等有关规定，现就完善上市公司退市后监管工作提出如下指导意见：
一、基本原则
（一）坚持系统观念，加强统筹协调。强化上市公司退市机制的有效衔接，进一步顺畅流程安排，推动退市公司平稳、有序进入退市板块。退市板块为退市公司提供股份转让
和信息披露服务，维护投资者知情权和交易权等基本权利，督促退市公司履行信息披露等公众公司基本义务，维护稳定的市场环境。
（二）坚持实事求是，实施分类监管。充分考虑退市公司实际，根据生产经营和信息披露情况，构建分类监管制度，匹配合理适度的监管要求，完善差异化监管服务安排，切实提升监管的适应性。
（三）坚持风险导向，强化底线思维。进一步健全风险防范和处置机制，完善投资者适当性管理，避免风险扩散和传导。引导不具备持续经营能力的企业通过市场化途径退出市场，促进风险的自我化解和彻底出清。
（四）坚持协同配合，形成各方合力。强化中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）及其派出机构、交易所、全国股转公司、中国证券登记结算有限责任公司之间的分工协作，进一步明晰各方职责，建立工作机制，加强协同配合，提升监管针对性和有效性。
二、强化退市程序衔接
（一）畅通交易所退出机制。交易所强化退市过程中的风险防范和处置，压实退市公司及相关主体责任，及时处理违法违规行为，推动退市公司平稳、顺畅退出交易所市场。完善激励约束机制，推动证券公司主动承接退市公司在退市板块挂牌转让服务。退市公司无法自行聘请主办券商的，原则上由交易所协调确定最近一次担任退市公司保荐机构、财务顾问的证券公司作为主办券商。
（二）简化确权登记程序。践行“让信息多跑路、群众少跑腿”的理念，优化退市公司股票确权登记程序，精简业务办理材料，强化数据共享，推动线上办理，切实提高确权登记效率，降低退市公司、主办券商、托管券商和投资者负担。
（三）优化退市板块挂牌流程。落实《证券法》要求，压实中介机构责任，在主办券商协助退市公司办理有关挂牌手续的基础上，退市公司直接按照全国股转公司的规定进入退市板块挂牌转让，实现快速、有序进入退市板块，保障投资者交易权。明确信息披露衔接安排，退市公司在交易所退市至退市板块挂牌期间，应当在全国股转公司网站上及时披露挂牌进展情况和其他重大事项。
三、优化退市公司持续监管制度
（一）合理设定信息披露和公司治理要求。建立与退市公司实际情况相适应的信息披露和公司治理安排。退市公司应当按照《证券法》的规定履行年度报告和中期报告等信息披露义务，可以根据需要聘请董事会秘书。退市公司股东大会、董事会、监事会运作和董事、监事、高级管理人员设置应符合《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定。
（二）完善差异化监管服务安排。结合退市公司经营现状和规范水平实施分类监管，建立差异化监管机制，合理分配监管资源，压实主办券商风险提示责任，提升监管精准性、适应性。退市公司规范履行信息披露义务，不存在重大违法违规行为的，可以按照证监会有关规定申请发行股票或者进行重大资产重组等。符合条件的退市公司，还可以申请股票在交易所重新上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌。
四、健全风险防范机制
（一）加强投资者适当性管理。设置与退市公司风险状况相匹配的投资者准入要求，与交易所退市整理期安排有序衔接，防范风险向不具备风险承受能力的投资者扩散。加大风险揭示力度，指导证券公司加强投资者教育和投资风险警示，强化卖者尽责、买者自负理念，引导投资者理性买卖退市公司股票。
（二）稳步推动市场风险出清。对于已丧失持续经营能力、长期无法履行信息披露义务的退市公司，证监会派出机构、全国股转公司加强与地方政府的沟通，在充分做好风险防范与应对准备的基础上，引导退市公司通过破产清算等市场化方式退出退市板块。
五、完善退市公司监管体制
（一）构建职责清晰、协同高效的监管机制。证监会完善退市公司监管分工协作机制，明确各方监管职责，落实证监会派出机构属地监管，突出交易场所主体责任，强化退市前后的监管衔接，建立沟通会商机制，形成退市公司监管合力。
（二）加强与地方政府的沟通协调。证监会派出机构、交易场所应当密切关注、持续跟踪退市公司有关风险，及时向地方政府通报，加强信息共享和监管合作，配合做好纠纷处置和维稳工作，维护公司经营秩序和社会稳定。
上海证券交易所、深圳证券交易所退市公司，以及直接转入退市板块的北京证券交易所退市公司，适用本指导意见。在退市板块挂牌的STAQ、NET系统公司的监管工作安排，参照本指导意见执行。
《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》起草说明
完善上市公司退市后监管工作是健全上市公司退市机制的重要内容，在保障退市制度平稳实施、保护投资者基本权利、防范市场风险等方面发挥着重要作用。为适应注册制改革和常态化退市的要求，进一步加强退市公司监管，形成“有进有出，能进能出”的良好生态，促进资本市场健康稳定发展，根据《公司法》《证券法》等有关规定，中国证监会起草了《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》（以下简称《指导意见》），现就有关事项说明如下：
一、起草背景
2001年退市制度实施之初，中国证券业协会建立了代办股份转让系统，开始为已从交易所退市的公司（以下简称退市公司）提供股份转让服务。2013年以来，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）代为管理代办股份转让系统，逐步形成主办券商督导、股票分类转让等退市公司挂牌交易和持续监管制度，实践中运行较为平稳。
随着注册制改革的深入推进、常态化退市机制的进一步完善，退市情形更加健全，退市效率大幅提升，退市公司数量呈现出快速增加的态势，截至2021年底，退市板块挂牌退市公司数量已由2013年的45家增长到83家。随着退市公司数量大幅增加，退市公司监管压力逐步增大，部分制度安排已无法适应当前新的监管形势，实践中一些问题逐步凸显：一是退市程序衔接不畅，公司从交易所摘牌后到退市板块挂牌耗时较长；二是部分监管要求脱离实际，与退市公司生产经营现状不匹配，监管针对性不强；三是风险防范与处置机制有待完善，投资者适当性管理需要进一步加强。
按照注册制改革的总体要求，为保障常态化退市的顺利实施，有必要进一步完善相关制度安排，依托现有的代办股份转让系统作为退市板块承接退市公司，优化退市公司监管工作，维护稳定、良性的市场环境。
二、起草思路
《指导意见》适应注册制改革和常态化退市的要求，按照“顺畅衔接、适度监管、防范风险、形成合力”的原则，对目前实践中存在的堵点、风险点进行优化完善，推动形成一套适合退市公司特点、符合退市板块功能定位的制度安排。起草过程中，具体主要有以下几点考虑：
一是切实发挥退市板块制度功能。退市板块及退市公司监管是退市制度全链条建设的重要一环，一方面要顺畅衔接程序，更好发挥承载退市公司、妥善防控风险的功能，确保退市制度平稳实施；另一方面要落实《证券法》要求，为退市公司提供基础转让服务，保障投资者交易权，支持优质退市公司规范发展。
二是强化退市公司监管适应性。退市公司经营和规范水平普遍不高，存在良莠不齐、差异较大的特点，必须从实际情况出发，实施分类监管，匹配适度和差异化的监管要求，确保监管制度可执行、见实效。同时退市公司监管也具有复杂性和系统性，需要强化各方协同配合，形成监管合力。
三是促进风险收敛和逐步出清。防范市场风险是退市板块和退市公司监管的重要功能，要强化底线思维，夯实市场风险防范和处置机制，一方面健全投资者适当性管理，防止风险向不具备风险承受能力的投资者扩散；另一方面引导质地较差的企业通过市场化途径退出市场，促进风险彻底出清。
三、主要内容
《指导意见》包括基本原则、退市衔接程序、持续监管制度、风险防范机制、监管体制五个部分，主要内容如下：
（一）明确基本原则。一是坚持系统观念，加强统筹协调，强化退市制度各环节衔接，突出退市板块市场功能定位。二是坚持实事求是，实施分类监管，切实提升监管效能，推动退市公司规范发展。三是坚持风险导向，强化底线思维，进一步健全风险防范和处置机制。四是坚持协同配合，形成各方合力，提高整体监管效能。
（二）强化退市程序衔接。一是畅通交易所退出机制，优化主办券商承接安排，完善激励机制，压实保荐机构责任，推动退市公司平稳、顺畅退出交易所市场。二是简化确权登记程序，精简办理材料，加强数据共享，推动线上办理，降低市场主体负担。三是优化退市板块挂牌流程，在主办券商协助退市公司办理挂牌手续的基础上，退市公司直接按照全国股转公司的规定进入退市板块挂牌转让，同时明确过渡期间信息披露衔接安排，保障投资者知情权。
（三）优化退市公司持续监管制度。一是建立与退市公司实际情况相适应的信息披露和公司治理安排，尊重公司自治，平衡企业规范成本。二是结合退市公司经营现状和规范水平实施分类监管，建立差异化监管机制，合理分配监管资源，提升监管适应性；规范履行信息披露义务的企业可以按照有关规定进行发行融资、重大资产重组，符合条件的还可以申请重新上市或在全国股转系统挂牌。
（四）健全风险防范机制。一是加强投资者适当性管理，设置与退市公司风险状况相匹配的投资者准入要求，强化投资者教育和投资风险警示，引导投资者理性买卖退市公司股票。二是稳步推动市场风险出清，引导质地较差的退市公司通过破产清算等市场化方式退出退市板块。
（五）完善退市公司监管体制。一是构建职责清晰、协同高效的监管机制，落实派出机构属地监管，突出交易场所主体责任，强化信息沟通和协调联动，形成退市公司监管合力。二是加强与地方政府的沟通协调，及时通报风险事项，加强信息共享和监管合作，配合做好纠纷处置和维稳工作。
（六）关于《指导意见》的适用范围。《指导意见》适用于从沪深交易所各板块退市的公司，以及从北京证券交易所退市后直接转入退市板块的公司。在退市板块挂牌的 STAQ、NET系统公司的日常监管安排，参照《指导意见》的规定执行。