中国人民银行 国家外汇管理局 银发[2019]25号 2019-01-23

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为规范境内上市公司外籍员工参与A股股权激励资金管理，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（中国人民银行令〔2006〕第3号发布）等相关法律法规规定，中国人民银行、国家外汇管理局制定了《境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法》，现印发给你们，请遵照执行。

附件：境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法

中国人民银行 国家外汇管理局

2019年1月23日

附件

境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法

一、为规范境内上市公司外籍员工参与 A股股权激励资金管理，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（中国人民银行令〔2006〕第 3号发布）等相关法律法规规定，制定本办法。

二、境内上市公司按照《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148号发布）实施股权激励，涉及境内上市公司外籍员工参与股权激励的，境内上市公司及其外籍员工应当按照本办法办理登记及资金划转等有关事项。

三、中国人民银行及其分支机构对境内上市公司外籍员工参与股权激励所涉人民币业务实施监督、管理和检查。国家外汇管理局及其分支机构对境内上市公司外籍员工参与股权激励所涉外汇业务实施监督、管理和检查。

四、国家外汇管理局对境内上市公司外籍员工参与股权激励实行登记管理。境内上市公司外籍员工应当集中委托实施股权激励的境内上市公司统一办理相关登记。

五、境内上市公司外籍员工参与股权激励的，境内上市公司应当在对股权激励计划进行公告后的30日内，持以下材料，在境内上市公司所在地国家外汇管理局分局、外汇管理部（以下简称所在地外汇局），统一办理境内上市公司外籍员工参与股权激励登记：

（一）书面申请，包括但不限于境内上市公司基本情况，股权激励计划基本情况，境内上市公司外籍员工参与股权激励的计划汇入金额等。

（二）《境内上市公司外籍员工参与股权激励登记表》（见附1）。

（三）境内上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料。

（四）境内上市公司出具的外籍员工与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附参与股权激励计划的外籍员工名单、身份证件类型、身份证件号码、所涉及股权激励类型等）。

（五）所在地外汇局要求提供的其他材料。

所在地外汇局审核上述材料无误后，为境内上市公司出具相应的境内上市公司外籍员工参与股权激励业务登记凭证（以下简称业务登记凭证）。境内上市公司凭业务登记凭证、外籍员工凭业务登记凭证复印件办理境内上市公司外籍员工参与股权激励相关跨境收支、资金划转及汇兑业务。

六、境内上市公司外籍员工参与股权激励所需资金，可以来源于其在境内的合法收入，也可以来源于从境外汇入的资金。

七、境内上市公司外籍员工从境外汇入资金参与股权激励的，外籍员工应当将资金从境外汇入至境内上市公司账户或外籍员工个人银行结算账户。

外籍员工使用其境内外币账户内的资金参与股权激励的，外籍员工应将资金结汇后划入境内上市公司账户或外籍员工个人银行结算账户。

银行审核业务登记凭证后，依据国家外汇管理局资本项目信息系统相关控制信息表的内容，为境内上市公司或其外籍员工办理入账或结汇入账手续。

八、境内上市公司外籍员工需将出售股权激励项下股票或权益资金、参与股权激励项下分红派息所得资金汇出境外或购汇划转至其境内外币账户的，可凭以下材料在银行办理汇出或购汇划转：

（一）业务登记凭证。

（二）外籍员工身份证明（外籍员工身份证明应当与境内上市公司办理登记时，在《境内上市公司外籍员工参与股权激励登记表》中填写的身份证件类型和身份证件号码一致）。

（三）证券公司出具的股权激励项下外籍员工境内交易证明文件或证券账户红利股息入账凭证。

（四）银行要求的其他真实性证明材料。

九、境内上市公司外籍员工从境外汇入资金参与股权激励计划后，限制性股票解锁条件未达成，或股票期权未行权的，境内上市公司或其外籍员工可凭以下材料，将外籍员工汇入资金退回境外。

（一）业务登记凭证。

（二）境内上市公司回购股权激励项下限制性股票的公告等相关真实性证明材料。

（三）外籍员工从境外汇入资金的证明。

十、境内上市公司或其外籍员工办理股权激励项下资金跨境收付时，应当按《国际收支统计申报办法》、《通过银行进行国际收支统计申报业务实施细则》（汇发〔2015〕27号文印发）等规定进行国际收支申报。

银行应当按照数据申报规范（见附2），完整、准确、及时地报送境内上市公司外籍员工参与股权激励项下资金跨境收付及汇兑的相关数据。

银行应当按照人民币跨境收付信息管理系统相关管理要求，及时、准确、完整地向人民币跨境收付信息管理系统报送人民币跨境收支信息。

十一、股权激励计划发生已公告的重大变更或参与该股权激励计划的境内上市公司外籍员工信息发生变化的，境内上市公司应当在公告后 30日内，持书面申请、原业务登记凭证、最新填写的《境内上市公司外籍员工参与股权激励登记表》以及相关公告等真实性证明材料，到所在地外汇局办理境内上市公司外籍员工参与股权激励变更登记。

十二、境内上市公司终止实施股权激励且无外籍员工行使权益的，境内上市公司应当在公告后 30日内，持书面申请、原业务登记凭证、相关公告等真实性证明材料，到所在地外汇局办理境内上市公司外籍员工参与股权激励注销登记。

十三、境内上市公司外籍员工参与股权激励，应当符合本办法及中国证券监督管理委员会等相关部门的规定。不得违反本办法及中国证券监督管理委员会等相关部门的规定，从事其他证券交易活动。

十四、境内上市公司、外籍员工及银行在办理境内上市公司外籍员工参与股权激励业务过程中违反本办法的，中国人民银行、国家外汇管理局及其分支机构按照相关规定进行处罚。

十五、境内上市公司港澳台员工参与境内上市公司股权激励的，参照本办法执行。

十六、本办法由中国人民银行、国家外汇管理局负责解释。

十七、本办法自印发之日起实施。其他相关管理规定与本办法不一致的，以本办法为准。

附：1. 境内上市公司外籍员工参与股权激励登记表（略）

2. 境内上市公司外籍员工参与股权激励所涉跨境收支/结售汇数据申报规范（略）