上交所 2022-01-07

为规范科创板上市公司现金选择权业务行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，制定本指南。

一、一般规定

1. 在上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市的公司办理现金选择权业务的，适用本指南。

2. 本指南所称现金选择权，是指当上市公司拟实施合并、分立、收购、主动退市等重大事项时，该上市公司的股东按事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方）的权利。

3. 上市公司和现金选择权提供方办理现金选择权业务，应当遵守有关法律、法规、部门规章、规范性文件、本所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算）的业务规则和公司章程的规定。

4. 上市公司出现如下情形的，应当给予其流通股股东现金选择权：

（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；

（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；

（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的；

（四）上市公司被其他公司要约收购，收购人以股份或其他证券作为支付手段的；

（五）其他需要向股东提供现金选择权的情形。

二、现金选择权的实施

1. 上市公司可以通过以下两种方式向股东提供现金选择权的申报：

（一）通过本所交易系统提供现金选择权的申报；

（二）自行组织股东申报。

对于目标公司股票市场价格高于现金选择权价格15%、投资者申报将导致重大损失的，由上市公司自行组织股东申报；现金选择权价格高于目标公司股票市场价格或与市场价格相差不大的，为便于投资者申报，上市公司应当选择通过本所交易系统申报。

目标公司股票市场价格指现金选择权实施公告披露前一个交易日的公司股票收盘价。

2. 上市公司自行组织申报现金选择权的，申报时间不得少于1个交易日；通过本所交易系统申报的，申报时间不得少于3个交易日。

3. 上市公司在申请披露现金选择权申报公告应当向本所提交以下材料：

（一）中国证监会相关注册文件（如适用）；

（二）上市公司现金选择权申报方式的说明；

（三）现金选择权提供方的营业执照复印件，拟通过本所交易系统申报现金选择权的，还需要提交其已办理指定交易的证券账户名称及账户号码；

（四）现金选择权申报公告文稿；

（五）拟通过本所交易系统申报现金选择权的，还需要提交中国结算出具的、现金选择权提供方已将履约保证金冻结在中国结算指定账户的证明文件。履约保证金金额不少于现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额（即现金选择权价款总额）的20%；

（六）拟通过本所交易系统申报现金选择权的，应当同时提交上市公司现金选择权业务申请；

（七）公司股票及其衍生品种自现金选择权开始申报日起始的连续停牌申请；

（八）本所要求的其他材料。

4. 上市公司应当在现金选择权开始申报日的至少2个交易日前披露现金选择权实施公告，标的证券涉及融资融券业务的应当至少提前5个交易日。

上市公司现金选择权实施公告应当包括以下内容：

（一）现金选择权相关方案简介，包括有权行使现金选择权的股东条件、现金选择权价格、现金选择权提供方等情况说明；

（二）行使现金选择权股权登记日；

（三）现金选择权申报期限；

（四）现金选择权申报方式及具体申报要求；

（五）公司股票及其衍生品种停复牌安排；

（六）本所要求的其它内容。

对于科创板上市公司，其股权登记日为开始申报日的前一交易日，申报期间公司股票及其衍生品种停牌。

5. 若现金选择权申报结果不会影响上市公司的上市地位，本次吸收合并、要约收购或分立事项中存续的上市公司可以申请其股票及其衍生品种于披露“现金选择权申报结果公告”的当日（需在交易日披露）复牌交易。

在2家以上上市公司吸收合并中，存续的上市公司拟于吸收合并换股工作全部完成后复牌交易的，应当及时履行信息披露义务。

本次吸收合并、要约收购或分立事项中，符合本所《股票上市规则》终止上市情形的上市公司，应当于现金选择权申报截止日的次一交易日向本所提交终止上市申请。公司股票及其衍生品种继续停牌，直至本所决定公司股票终止上市。

6. 上市公司自行组织股东申报现金选择权的，公司应当在现金选择权实施公告中作出特别提示：凡成功申报现金选择权的股东，须在申报结束后的下一交易日自行前往上海证券交易所签署股权转让协议。

现金选择权申报完成后，上市公司披露现金选择权申报结果公告，并按本所《上市公司股份协议转让业务办理指引》办理申报股份的确认及相关过户事宜。

7. 通过本所交易系统申报的现金选择权，按以下程序办理股份申报、股份确认及相关过户事宜：

（一）申报有效期内，投资者可以对当天的申报进行撤单，次日开始不得撤销前日已生效的申报。申报生效后，相关股份将由中国结算予以临时保管。股份在临时保管期间，投资者不得再行转让该部分股份。

现金选择权申报代码经上市公司申请，由本所提供给上市公司。投资者选择卖出为接受现金选择权，现金选择权价格和申报股份数量由投资者填写，申报股份数量的上限为该股东账户中持有的未被冻结、质押的股份数量，超过部分申报无效。

涉及融资融券标的证券的，仅自本次现金选择权股权登记日起，普通证券账户内的股份可申报现金选择权。

（二）现金选择权申报期满后，上市公司可以向中国结算查询申报结果；上市公司披露“现金选择权申报结果公告”。

（三）现金选择权提供方应当根据申报结果及时补足行权资金，完成本所确认手续后，可以向中国结算申请办理相关股份的资金清算、过户、保证金解除冻结事宜。

（四）现金选择权清算过户完成前，已申报行使现金选择权的投资者不得办理转指定交易手续。

8. 异议股份现金选择权申报股份确认及过户的特别要求。

若现金选择权申报主体仅限于异议股东的，在申报期满后，上市公司还需将申报结果和股东大会投出有效反对票的异议股东截止股权登记日所持异议股份数量进行比对，剔除无效申报后，披露“现金选择权申报结果公告”。

经财务顾问盖章确认后，上市公司将书面过户申请和过户清单提交本所，本所确认上述材料后，上市公司可以向中国结算申请办理相关股份的资金清算、过户、保证金解除冻结等事宜。

投资者通过交易系统进行申报现金选择权的，若误将非异议股份进行申报的，其临时保管将在现金选择权清算完毕后予以解除。

9. 上市公司应当在现金选择权申报首日和截止日披露行使现金选择权提示性公告。

上市公司现金选择权提示性公告应当包括以下内容：

（一）现金选择权申报起止日期；

（二）现金选择权申报及行使具体要求，包括现金选择权股权登记日、现金选择权申报期限、现金选择权申报方式及应当注意事项等。

（三）截至公告披露时现金选择权的有效申报数量。

10. 上市公司与中国结算协商确定申报股份过户时间后，披露“公司现金选择权清算及交割结果公告”，该公告中应明确申报现金选择权股东资金到账日期。

11. 通过本所交易系统进行现金选择权申报的，指定交易的证券公司将参照A股买卖收费标准向投资者收取相关税费；上市公司自行组织现金选择权申报的，应当根据本所和中国结算有关协议转让的规定缴纳相关税费。

12. 发行存托凭证并在本所科创板上市的公司，现金选择权业务参照适用本指南关于股票的有关规定，本指南未作规定的，适用本所其他有关规定。