上交所 2022-01-07
第一章 一般规定
第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）和相关信息披露义务人年度报告相关信息披露行为，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，制定本指南。
第二条 本指南适用于上市公司年度报告编制期间，上市公司及其相关方从事的与年度报告编制相关事项，包括但不限于年度内部控制信息的编制和披露、独立董事年度报告期间履职、会计师编制控股股东及其他关联人占用资金的情况。本指南未作规定的，适用本所其他有关规定。
第二章 年度内部控制信息的编制和披露
第三条 上市公司应当在披露年度报告的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告（以下简称内控评价报告）以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告（以下简称内控审计报告），但公司有下列情形之一的除外：
（一）上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应当在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告；
（二）新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。
内控评价报告和内控审计报告应当在本所网站单独披露。
第四条 上市公司应当严格按照《企业内部控制评价指引》的要求做好内部控制评价工作，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，编制年度内控评价报告。
内控评价报告经董事会审议通过后，与年度报告一并对外披露。
第五条 上市公司应当使用本所提供的公告编制软件，编写年度内控评价报告或关于未披露内控评价报告的说明，并通过本所公司业务管理系统提交。
第六条 报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷的，上市公司应当在年度报告“公司治理”章节中披露具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。
上市公司若按要求披露内控评价报告的，应当在年度报告“公司治理”章节中提供相应的查询索引。
第七条 按照规定要求对内部控制进行审计的上市公司，应当在年度报告“公司治理”章节中提供相应的查询索引。
若会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告或者内部控制审计报告与董事会的内控评价报告意见不一致的，公司应当在年度报告“公司治理”章节中予以说明，并解释原因。
上市公司在报告期内若聘请了内部控制审计会计师事务所，应当在年度报告“重要事项”章节中，披露聘任内部控制审计会计师事务所的情况，以及报告期内支付给内部控制审计会计师事务所的报酬情况。
第三章 独立董事年度报告期间履职要求
第八条 上市公司独立董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、本所规范性文件和本指南的规定，切实履行忠实、勤勉义务，履行在其任职的上市公司年度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。
第九条 年度报告编制期间，上市公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第十条 独立董事应当依据上市公司年度报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等形式积极履行独立董事职责。在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责和义务:
（一）独立董事应当与上市公司管理层全面沟通和了解上市公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。
（二）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
（三）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
（四）年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。
第十一条 独立董事发现上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、本所以及其他相关监管机构报告。
第十二条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
第十三条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第十四条 独立董事应当按照本指南附件一规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在上市公司年度股东大会上向股东报告。
《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第四章 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
第十五条 为上市公司定期报告出具审计意见的注册会计师需要根据中国证监会的相关规定，对上市公司存在控股股东及其他关联人占用资金的情况出具专项说明。专项说明中应当包含按本指南附件二格式编制的《上市公司20XX年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。
上市公司应当将汇总表中的相关数据填写在当年年度报告XBRL报告中。
第十六条 非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。
第十七条 存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。
第十八条 其他关联资金往来，指上市公司与“大股东及其附属企业”之间的经营性资金往来，以及上市公司与“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人”和“其它关联人及其附属企业”之间的非经营性资金往来。
汇总表中只需要填写上市公司向大股东及其附属企业和其它关联人提供资金的情形，其向上市公司提供资金的，不需要在汇总表中反映。上市公司应当从资金往来款项是否被长期拖欠的角度出发认真分析资金往来是否属于非经营性资金往来，非经营性资金往来的认定标准参照前款关于非经营性资金占用的认定标准。
第五章 其他事项
第十九条 上市公司应当按照中国证监会和本所有关规定，结合自身条件和发展阶段制定现金分红等股东回报政策，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。
第二十条 本指南由本所负责解释。
第二十一条 本指南自发布之日起施行。