上交所 2022-01-07
为规范上海证券交易所（以下简称本所）相关上市公司及会计师事务所涉及营业收入扣除事项的信息披露及相关工作，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《上市规则》）等相关业务规则，制定本指南。
一、总体要求
（一）根据《上市规则》的规定，最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，以下简称净利润）为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。
（二）上市公司应当确保营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；会计师事务所应当重点关注上市公司收入和非经常性损益的合规性、真实性、准确性、完整性，避免公司通过调节收入或非经常性损益规避执行《上市规则》的规定。
（三）根据规定应当扣除相关营业收入的上市公司，需结合行业特点、自身经营模式等因素，基于业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，对本指南第二部分所述具体项目予以扣除；会计师事务所应当勤勉尽责、审慎执业，重点核查上市公司收入的真实性，在合理保证上市公司未确认不具备商业实质收入的基础上，核查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性。
（四）上市公司应当根据本指南附件格式，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额;会计师事务所应当对上市公司披露内容的合规性、真实性、准确性、完整性进行核实。
二、营业收入具体扣除项
营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3.交易价格显失公允的业务产生的收入。
4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。
三、中介机构核查要求
（一）会计师事务所应充分关注公司收入确认的合规性，特别是上市公司是否存在以总额法代替净额法核算等情形。对于收入确认方法存疑的，本所可提请会计师事务所核查收入确认的合规性、合理性并出具专项意见。
（二）会计师事务所在出具审计报告时，应当对非经常性损益项目、金额和附注予以充分关注。对营业收入低于1亿元但净利润为正值的公司，会计师事务所应当对其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性出具专项核查意见。对于非经常性损益披露存疑的，本所可提请会计师事务所核查非经常性损益披露的合规性、合理性并出具专项意见。
（三）会计师事务所对上市公司出具非标准审计意见涉及收入确认的，应当充分核查并在审计报告中说明非标准审计意见涉及的收入具体金额，出具无法表示意见的除外。营业收入扣除项目中出现不具备商业实质的收入，但会计师事务所出具标准无保留审计意见的，会计师事务所应当结合相关收入确认是否存在明显错报等情况充分说明审计意见出具的合规性、合理性，以及与收入扣除专项核查意见是否存在冲突及理由。
（四）会计师事务所在判断是否形成稳定业务模式时，至少应当关注以下内容：该项业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验。