上交所 上证发[2023]138号 2023-08-25
第一章 总则
第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分和监管措施的实施，完善本所自律管理，维护本所市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券交易所管理办法》《上海证券交易所章程》及本所相关业务规则，制定本办法。
第二条 对违反本所业务规则的监管对象实施纪律处分和监管措施，适用本办法。
前款所称监管对象包括：
（一）证券和证券衍生品种（以下简称证券）的发行人、上市公司、基金管理人（以下统称证券发行人）及其董事、监事、高级管理人员，以及红筹企业、境外基础证券发行人等证券发行人（以下简称境外发行人）的信息披露境内代表；
（二）证券发行人的股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人、交易对方、破产管理人、破产重整投资人及其相关人员；
（三）保荐人及其保荐代表人、承销商、债券受托管理人、上市推荐人及其相关人员；
（四）存托人；
（五）证券服务机构及其相关人员；
（六）本所会员、不具备本所会员资格的交易参与人（以下简称其他交易参与人）及其董事、监事、高级管理人员；
（七）本所市场的投资者；
（八）本所业务规则规定的其他机构和人员。
第三条 实施纪律处分和监管措施，应当遵循依规、公正、及时的原则。
纪律处分决定和具有一定市场影响的监管措施决定应当及时公开。实施纪律处分和监管措施，应当以文字、音像等形式进行全过程记录，归档保存。
第四条 实施纪律处分和监管措施，应当以事实为依据，与违规行为的性质、情节以及危害程度相适应，坚持分类处置、精准监管、科学问责，合理区分责任。
证券发行人的控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员从事或者组织、指使违规行为，以及严重损害投资者合法权益的违规行为，从严从重处理。
第五条 纪律处分由本所根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施。
监管措施由本所、本所指定的监管部门（以下简称本所监管部门）或者本办法规定的其他主体决定并实施。
第六条 纪律处分和监管措施可以单独或者一并适用。
第七条 监管对象被本所实施纪律处分或者监管措施的，应当根据本所要求及时自查整改，并报送或者披露相关自查整改报告。
监管对象未按本所要求进行自查整改的，本所可以根据情况进一步实施纪律处分或者监管措施。
第二章 纪律处分和监管措施的种类
第八条 本所纪律处分包括：
（一）通报批评，即在一定范围内、在符合中国证监会规定条件的媒体上或者通过其他公开方式对监管对象进行批评；
（二）公开谴责，即在符合中国证监会规定条件的媒体上或者通过其他公开方式对监管对象进行谴责；
（三）公开认定不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表，即在符合中国证监会规定条件的媒体上或者通过其他公开方式，认定相关人员3年以上不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；
（四）建议法院更换证券发行人破产管理人或管理人成员，即对未勤勉尽责的证券发行人破产管理人或者管理人成员，建议有关人民法院予以更换；
（五）暂不接受发行人提交的发行上市申请文件，即在一定期间内不接受有关发行人提交的发行上市申请文件；
（六）暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件，即在一定期间内不接受有关控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件；
（七）暂不接受保荐人、承销商、证券服务机构提交的文件，即在一定期间内不接受上述主体提交的申请文件、信息披露文件；
（八）暂不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、承销商相关人员、证券服务机构相关人员签字的文件，即在一定期间内不接受上述人员签字的申请文件、信息披露文件；
（九）暂停或者限制交易权限，即对存在违规或者业务风险情况的交易参与人，暂停或者限制其相关交易权限；
（十）取消交易参与人资格，即对存在违规或者业务风险情况的交易参与人，取消其交易参与人资格；
（十一）取消会员资格，即对存在违规或者业务风险情况的会员，取消其会员资格；
（十二）限制投资者账户交易，即对存在严重异常交易或者其他违规交易行为的投资者，限制其名下证券账户或者衍生品合约账户（以下简称合约账户）在一段时期内的全部或者特定证券交易；
（十三）要求会员拒绝接受投资者港股通交易委托，即对于在港股通交易中存在违规行为的投资者，根据香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）的提请，要求相关会员拒绝接受其港股通交易委托；
（十四）收取惩罚性违约金，即对存在违规行为的证券发行人及相关市场参与主体、会员等，收取一定金额的违约金；
（十五）本所规定的其他纪律处分。
本所实施前款第七、八项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位（如适用）及聘请其执业的本所上市公司或相关信息披露义务人。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已受理的其他文件中止审查。
第九条 证券发行人及相关主体出现违规行为的，本所可以实施以下监管措施：
（一）口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其及时补救、改正或者防范；
（二）书面警示，即以监管关注函、警示函等书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其及时补救、改正或者防范；
（三）监管谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时补救、改正或者防范；
（四）要求限期改正，即要求监管对象停止违法行为或者限期改正；
（五）要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；
（六）要求聘请保荐机构、证券服务机构进行核查并发表意见，即要求上市公司、其他证券发行人或相关股东就所存在的问题，聘请保荐机构、相关证券服务机构进行专项核查并发表意见；
（七）要求保荐人聘请第三方机构进行核查并发表意见，即要求保荐人就所存在的问题，聘请第三方专业机构进行专项核查并发表意见；
（八）要求限期参加培训，即要求监管对象参加相关专业培训，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；
（九）建议更换相关任职人员，即建议证券发行人更换董事、监事、高级管理人员，或者建议境外发行人更换信息披露境内代表；
（十）向相关主管部门出具监管建议函，即对于监管对象违规行为同时涉嫌违反中国证监会之外的其他主管部门监管规定的，本所以书面函件等形式将监管对象有关行为或者风险状况告知相关主管部门，建议其予以关注；
（十一）本所规定的其他监管措施。
第十条 本所会员、其他交易参与人及相关主体出现违规行为的，本所可以实施以下监管措施：
（一）本办法第九条第一项至第四项规定的监管措施；
（二）暂停受理或办理相关会员、其他交易参与人业务，即对于存在违规行为的会员、其他交易参与人，暂时不予受理其业务申请或者不予办理相关业务；
（三）本所规定的其他监管措施。
第十一条 投资者出现违规行为的，本所可以实施以下监管措施：
（一）本办法第九条第一项至第三项规定的监管措施；
（二）将账户列为重点监控账户，即对于频繁发生异常交易行为或者发生严重异常交易行为的投资者，本所对其名下证券账户或者合约账户的交易予以重点监控，并要求其委托交易的会员或其他交易参与人加强相关账户的客户管理工作；
（三）要求投资者提交合规交易承诺书，即对于存在违规交易行为的投资者，要求其提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；
（四）暂停投资者账户交易，即对于存在异常交易的投资者，紧急暂停其名下证券账户或合约账户的交易；
（五）暂停联交所证券交易服务公司交易，即在沪股通交易中出现严重异常交易时，紧急暂停联交所证券交易服务公司的交易；
（六）本所规定的其他监管措施。
投资者异常交易情节严重或者拒不配合本所监管的，本所可根据监管需要，在一定时间内对其连续实施前款第四项规定的监管措施。
第十二条 本所基本业务规则中对纪律处分和监管措施类型另有规定的，从其规定。
其他监管对象出现违规行为的，本所可以根据相关业务规则的规定，参照适用本办法第九条至第十一条规定的监管措施。
第三章 纪律处分和监管措施的适用标准
第一节 适用纪律处分和监管措施的考量因素
第十三条 适用纪律处分和监管措施，应当综合考量监管对象违规行为的主观因素、客观因素和具体情节等因素。
第十四条 适用纪律处分和监管措施时考量的主观因素包括：
（一）监管对象的主观状态是否存在过错，监管对象是否故意实施违规行为或者明知违规行为而不予指明，或者未勤勉尽责，对违规行为发生或者持续存在过失；
（二）监管对象为单位的，该单位是否存在内部人共同故意，或者是否仅系相关个人行为造成单位违规；
（三）违规行为发生后，监管对象是否继续掩饰、隐瞒，是否采取适当的补救、改正措施；
（四）违规行为发生后，监管对象是否及时向本所或者本所监管部门报告，在调查中是否积极配合，是否干扰、阻碍调查的进行；
（五）其他需要考量的主观因素。
第十五条 适用纪律处分和监管措施时考量的客观因素包括：
（一）违规行为所涉及的相关金额的大小、占相关财务数据的比重；
（二）违规的次数、持续时间的长短，违规监管对象从中获取利益的大小；
（三）违规行为对证券交易价格和投资者投资决策的影响程度；
（四）违规行为对证券发行上市、挂牌转让、风险警示、终止上市、重新上市、重大资产重组、权益变动、要约收购豁免、股权激励计划等事项或者条件的影响程度；
（五）违规行为给证券发行人造成损失的大小，违规行为对债券发行人偿债能力、违约处置等事项的影响程度；
（六）违规行为给投资者特别是中小投资者造成损失的大小；
（七）违规行为对证券市场秩序和证券监管造成的影响程度；
（八）违规行为被相关行政机关、司法机关查处的情况；
（九）其他需要考量的客观因素。
第十六条 区分监管对象的责任大小时，考量的具体情节包括：
（一）在违规行为发生过程中所起的作用。在违规事项中所起的是主要作用还是次要作用，是主动参加还是被动参加，是直接参与还是间接参与。
（二）知情程度和态度。监管对象对于违规事项及其内容是否知情或者应当知情，是否反映、报告，是否采取措施有效避免或者减少损害后果，是否放任违规行为发生。
（三）职务、具体职责及履职情况。认定的违规事项是否与责任人员的职务、具体职责存在直接关系，责任人员是否忠实、勤勉履行职责，有无懈怠、放弃履行职责，是否履行职责预防、发现和阻止违规行为发生。
（四）专业背景和技能。是否存在责任人员对于与其专业背景或者技能有关的违规事项应当发现而未予指出的情况。
（五）履职渠道和措施。是否具有取得违规事项相关信息的渠道，是否为核验违规事项相关信息所采取相关措施。
（六）其他需要考量的情节。
第十七条 监管对象存在下列情形之一的，本所可以对其从重实施纪律处分或者监管措施：
（一）违规行为严重侵害中小投资者权益，或者对证券市场秩序造成严重影响；
（二）违规行为导致证券发行人遭受重大损失，或者对债券发行人偿债能力、违约处置等事项具有重大影响；
（三）违规行为涉及金额或者占相关财务数据比重巨大；
（四）违规行为多次、高频发生或长期持续未予整改；
（五）最近12个月内曾被中国证监会行政处罚或者实施行政监管措施；
（六）最近12个月内曾被本所实施纪律处分或者监管措施；
（七）违规行为导致证券或者证券衍生品种交易发生异常波动或者非正常停牌，情节严重；
（八）违规行为对证券发行上市、挂牌转让、风险警示、终止上市、重新上市、重大资产重组、控制权变更、要约收购、股权激励计划等事项或者条件具有重大影响；
（九）故意实施或者隐瞒违规行为；
（十）干扰、阻碍或拒不配合本所采取相关措施；
（十一）本所认定的其他情形。
第十八条 监管对象存在下列情形之一的，本所可以对其从轻、减轻、免除实施纪律处分或者监管措施：
（一）违规行为未对市场造成实际影响，或已经采取有效措施消除不良影响；
（二）在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向本所或者证券监管机构报告或进行信息披露；
（三）在违规行为所涉期间，由于不可抗力、意外事件等无法正常履行职责；
（四）积极配合本所采取相关措施；
（五）能够证明具有一定勤勉尽责履职表现；
（六）本所认定的其他情形。
第十九条 对证券发行人的董事、监事、高级管理人员实施纪律处分和监管措施，可以考虑以下履职表现进行综合认定：
（一）是否按照法律法规、本所业务规则以及公司章程的规定积极、主动、勤勉地履行职责；
（二）是否依照规定履行保证证券发行文件或者定期报告内容真实、准确、完整的义务，无法保证或者有异议，是否依照规定以书面方式发表附具体理由的意见并依法披露，但在审议、审核信息披露文件时投赞成票的除外；
（三）是否在证券发行人重大风险化解、债务违约处置中发挥重要实质作用，已全面纠正违规行为，完成证券发行人风险化解或债务偿还，赔偿或者补偿投资者损失；
（四）是否存在其他勤勉尽责的履职表现。
前款规定的主体不能提出勤勉尽责履职证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信证券发行人或者董事、监事及高级管理人员提供的材料、相信证券服务机构出具的专业意见等作为责任减免理由的，不纳入综合认定考虑范围。
第二十条 对证券发行人的独立董事、外部监事、职工监事实施纪律处分和监管措施，可以考虑其是否对不属于自身专业领域违规事项采取借助会计、法律等专门职业调查核实等适当措施，是否及时发现违规事项并督促整改或向本所书面报告，是否对违规事项提出明确反对或者保留意见，是否存在履职障碍并及时向本所书面报告等履职表现进行综合认定。
第二十一条 对保荐人、保荐代表人、承销商、债券受托管理人及其相关人员实施纪律处分和监管措施，可以考虑以下履职表现进行综合认定：
（一）是否按照法律法规、本所业务规则、相关行业执业规范的要求，对相关事项进行了审慎尽职调查；
（二）是否对没有证券服务机构专业意见支持的重要事项，经过审慎尽职调查和独立判断，有合理理由相信相关事项与真实情况相符；
（三）对证券服务机构出具专业意见的重要事项，是否经过审慎核查和必要的调查、复核，有合理理由排除了职业怀疑并形成合理信赖；
（四）是否存在其他勤勉尽责的履职表现。
第二十二条 对会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员实施纪律处分和监管措施，可以考虑以下履职表现进行综合认定：
（一）是否根据法律法规、本所业务规则、相关行业执业规范规定的工作范围和程序等，对相关事项在其工作范围和专业领域内，进行了审慎尽职调查；
（二）依赖保荐人或者其他证券服务机构的基础工作或者专业意见致使其出具的专业意见存在虚假陈述，是否能够证明其对所依赖的基础工作或者专业意见经过审慎核查和必要的调查、复核，排除了职业怀疑并形成合理信赖；
（三）是否对审计业务必须依赖的金融机构、证券发行人的供应商、客户等相关单位提供证明文件保持了必要的职业谨慎，或者已对证券发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见；
（四）是否存在其他勤勉尽责的履职表现。
第二节 纪律处分和监管措施的适用情形
第二十三条 本所可以根据监管对象的违规行为对证券市场、证券发行人、投资者以及证券监管工作造成影响的严重程度等，对其实施相应的监管措施或者纪律处分。
第二十四条 在本所对股票、存托凭证首次公开发行上市、上市公司发行证券、上市公司发行股份购买资产申请审核过程中或者对证券发行承销监管过程中，出现下列情形之一，情节严重的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：
（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书、募集说明书、重大资产重组报告书等发行上市申请文件；
（二）发行上市申请文件、信息披露文件存在重大缺陷，严重影响投资者理解或者本所审核；
（三）发行上市申请文件、信息披露文件不真实、不准确、不完整；
（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且没有合理理由；
（五）未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；
（六）向不符合要求的主体进行询价、配售，或者在询价、配售活动中进行合谋报价、利益输送或者谋求其他不正当利益，以及其他违反本所发行承销规则的行为；
（七）严重不配合本所发行上市审核、发行承销监管，且未有合理理由；
（八）其他情节严重、影响恶劣的行为。
第二十五条 上市公司及相关监管对象出现下列情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：
（一）上市公司未在法定期限内披露定期报告；
（二）上市公司财务会计报告明显违反会计准则、制度或者相关信息披露规范性规定，被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告；
（三）上市公司财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，影响重大，或者被监管部门责令改正但未在规定期限内改正；
（四）上市公司信息披露违规行为涉及的重大交易（包括收购、出售资产、对外提供担保、关联交易等事项）金额达到需提交股东大会审议的标准，且情节严重，市场影响恶劣；
（五）上市公司未按照规定披露业绩预告或者披露的业绩预告、业绩快报与实际披露的财务数据存在重大差异，且相关数据对公司股票被实施风险警示或者终止上市等事项或者条件具有重大影响；
（六）监管对象的违规行为对上市公司的证券发行上市、风险警示、终止上市、重新上市、重大资产重组、权益变动、要约收购豁免、股权激励计划等事项或者条件具有重大影响；
（七）上市公司违反规定使用募集资金的金额巨大，且情节严重，市场影响恶劣；
（八）监管对象未履行或者未及时、充分履行所作出的重大承诺，严重损害上市公司或者投资者利益，情节严重；
（九）上市公司重大资产重组、资产收购等业绩承诺方未按约定履行业绩补偿义务，严重损害上市公司利益；
（十）监管对象通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避上市公司退市；
（十一）上市公司信息披露不真实、不准确、不完整，可能对投资者决策产生重大误导，情节严重；
（十二）上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者未能得到有效执行，情节严重；
（十三）上市公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务，严重侵害上市公司或者投资者利益，情节严重；
（十四）监管对象违规买卖上市公司股份或者违反中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的信息披露义务，涉及上市公司控制权变化；
（十五）监管对象违反规定或公开承诺减持股份，情节严重；
（十六）最近3年内，上市公司或者境外发行人董事长、总经理在公司信息披露制度建设等方面严重失职，导致公司董事会秘书、信息披露境内代表或财务总监因信息披露违规而离职或被要求更换的次数合计达到2次以上；
（十七）上市公司董事、监事、高级管理人员、境外发行人信息披露境内代表违反勤勉义务，造成公司信息披露重大违规、公司治理结构发生重大缺陷或者其他重大损失；
（十八）其他情节严重、影响恶劣的违规行为。
第二十六条 公司债券发行人及相关监管对象出现下列违规情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：
（一）公司债券发行上市、挂牌转让申请文件、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，严重影响公司债券上市、挂牌转让条件或者干扰本所发行上市审核工作；
（二）公司债券发行人有偿还能力而拒不偿还债券本息，或者采取剥离、转移有效资产等手段逃避偿还债券本息，情节严重；
（三）监管对象的违规行为导致债券无法按期兑付、债券信用风险扩散蔓延或者贻误风险化解处置、投资者利益遭受重大损失，情节严重；
（四）监管对象怠于履行债券信用风险管理、风险化解处置相关义务，拒不配合相关机构履行核查、风险管理等职责或者本所检查、监管，情节严重；
（五）监管对象在债券发行环节，操纵发行定价，违规提供财务资助，进行利益输送，情节严重；
（六）公司债券发行人及相关监管对象出现本办法第二十五条第一项、第三项、第七项、第八项、第十一项、第十三项、第十七项规定的违规情形；
（七）其他情节严重、影响恶劣的违规行为。
第二十七条 证券发行人的实际控制人、控股股东、关联方及其相关监管对象出现下列情形之一，严重侵害证券发行人或者投资者权益的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：
（一）组织、指使证券发行人及其相关人员在证券发行文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）从事或者组织、指使证券发行人及其相关人员未按照法律法规、本所业务规则报送有关报告、履行信息披露义务，或者隐瞒相关事项导致发生前述情形；
（三）严重违反诚信义务，通过资金占用、违规担保、资产交易等手段侵害上市公司利益；
（四）从事或者组织、指使证券发行人及其相关人员挪用募集资金或者擅自改变募集资金用途；
（五）从事或者组织、指使债券发行人有偿还能力而拒不偿还债券本息，或者采取剥离、转移有效资产等手段逃避偿还债券本息，或者拒不履行债券信用风险管理、风险化解处置相关义务；
（六）未履行或者未及时、充分履行所作出的重大承诺；
（七）未能保证证券发行人独立性，严重影响证券发行人内部控制建立健全及有效执行；
（八）其他情节严重、影响恶劣的违规行为。
第二十八条 本办法第二条第二款第一项、第二项规定的相关监管对象出现下列情形之一的，本所可以公开认定其不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表等相应职务：
（一）证券发行人控股股东、实际控制人组织、指使证券发行人及相关监管对象从事欺诈发行、虚假陈述、逃避偿还债务本息等违规行为，情节严重；
（二）上市公司控股股东、实际控制人等关联方严重违反诚信义务，通过资金占用、违规担保、资产交易等手段侵害上市公司利益，且情节严重，市场影响恶劣；
（三）监管对象对第二十五条、第二十六条规定的违规负有主要责任；
（四）证券发行人董事、监事、高级管理人员、境外发行人信息披露境内代表出现违反忠实、勤勉义务情形，情节严重；
（五）其他情节严重、影响恶劣的违规行为。
第二十九条 保荐人、承销商、债券受托管理人、证券服务机构及其相关人员出现下列情形之一，情节严重的，本所可以对相关监管对象实施暂不接受其提交或签字的申请文件、信息披露文件：
（一）参与、协助证券发行人、上市公司在发行上市申请文件、信息披露文件中实施财务造假、虚假陈述等违规行为，或者明知违规行为不予指明；
（二）严重违反勤勉尽责义务，导致出具专业意见、提交的问询回复中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求或存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；
（四）伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章；
（五）重大事项未报告或者未披露；
（六）内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行；
（七）其他情节严重、影响恶劣的违规行为。
第三十条 投资者存在下列情形的，本所可以限制其名下证券账户或者合约账户的交易：
（一）存在严重违反本所交易规则及其他业务规则规定的异常交易行为；
（二）经本所采取多次监管措施、纪律处分后仍出现异常交易行为；
（三）证券交易行为违反本所业务规则的规定，情节严重；
（四）本所认定的其他情形。
限制投资者账户交易的方式，包括限制特定证券或者全部证券的买入、卖出，以及同时限制买入和卖出。限制投资者账户交易的单次持续时间一般不超过6个月，但违规情节特别严重的除外。
第三十一条 投资者存在前条规定情形，其委托交易的会员或者其他交易参与人未履行客户交易行为管理职责且情节严重的，本所可以对其委托交易的会员或者其他交易参与人实施暂停或者限制交易权限的纪律处分。
暂停或者限制交易权限的方式，包括暂停或者限制特定或全部证券交易业务权限。
第三十二条 联交所认为投资者在港股通交易中存在市场失当行为的，本所可以根据联交所的提请，实施要求会员拒绝接受该投资者港股通交易委托的纪律处分。
第三十三条 本所实施其他纪律处分或监管措施的具体情形，由本所或者本所监管部门根据相关业务规则的规定认定。
第三十四条 行政处罚决定书、行政监管措施决定书或者司法裁判文书（以下统称有关法律文书）中对相关事实情况作出认定的，本所可以据此认定监管对象的违规事实，并实施相应的纪律处分或者监管措施。
本所认定违规事实所依据的有关法律文书被依法撤销或者变更，或者本所认定的违规事实与有关法律文书存在实质差异的，监管对象可以向本所申请撤销或者变更作出的纪律处分或者监管措施，本所按该纪律处分或者监管措施作出时的相应程序处理。
第三十五条 本所对监管对象的违规行为实施纪律处分或者监管措施后，发现监管对象在该违规行为中存在其他违规情节，或者其违规行为仍在继续的，本所可对其进一步实施纪律处分或者监管措施。
第四章 纪律处分的实施程序
第一节 纪律处分委员会
第三十六条 本所设纪律处分委员会，按照本办法的规定，审核纪律处分事项。
纪律处分委员会委员由本所专业人员及本所之外的专业人士组成。
第三十七条 纪律处分委员会委员由本所总经理聘任，每届任期3年，可以连任。
第三十八条 纪律处分委员会委员出席纪律处分审核会议，根据自身专业判断，独立发表审核意见并行使表决权，不受任何单位和个人的干涉。
第三十九条 纪律处分委员会委员应当具备下列条件：
（一）熟悉有关证券法律、法规、行政规章和本所业务规则；
（二）熟悉证券市场情况及本所自律管理业务；
（三）坚持原则、公正廉洁；
（四）本所要求的其他条件。
第四十条 纪律处分委员会设主任委员1名、副主任委员若干名。
第四十一条 纪律处分委员会工作小组（以下简称纪律处分工作小组）设于本所法律部门，负责受理纪律处分事项、准备纪律处分审核会议、办理相关事务。
第四十二条 纪律处分每次审核参与委员原则上为5名，由纪律处分委员会主任委员指定。其中设召集人1名，由主任委员或其指定的委员担任。
违规事实清楚且不涉及重大无先例违规类型、拟实施通报批评的纪律处分，可由3名委员审核。
第四十三条 纪律处分每次审核安排1至2名会议秘书，负责准备会议资料、发送会议通知、进行会议记录等具体事宜。
第四十四条 纪律处分委员会委员履行职责时，应当遵守下列规定：
（一）勤勉尽职，认真审阅纪律处分相关材料；
（二）按时参与审核，独立公正地发表意见；
（三）不得泄露审核内容、表决情况及其他有关事项；
（四）不得私下与纪律处分事项有关的单位或者个人接触，不得接受其馈赠；
（五）不得利用在履行职责时获取的非公开信息，为本人或他人谋取利益。
第四十五条 纪律处分委员会委员在审核纪律处分事项中，有下列情形之一的，应当回避：
（一）担任该纪律处分事项监管调查人员；
（二）本人或其近亲属是纪律处分对象，或者担任作为纪律处分对象的上市公司或会员的董事、监事、高级管理人员；
（三）本人及其近亲属持有作为纪律处分对象的上市公司或会员5%以上股份或者是其实际控制人，或者担任持有该上市公司或会员5%以上股份的股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；
（四）与纪律处分事项有其他利害关系，可能影响纪律处分公正处理。
前款所称近亲属，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹。
纪律处分委员会委员申请回避的，应当说明理由并在审核会议召开前提出。
第四十六条 纪律处分委员会委员有下列情形之一的，本所予以解聘：
（一）任期内因职务变动不宜继续担任纪律处分委员会委员；
（二）连续两次无故缺席审核；
（三）任期内严重渎职或者违反纪律处分委员会工作纪律；
（四）本人提出书面辞职申请经批准；
（五）不适合担任纪律处分委员会委员的其他情形。
第二节 纪律处分实施程序
第四十七条 本所监管部门认为应对监管对象实施纪律处分的，应当以部门名义向监管对象发送纪律处分意向书，但属于下列情形之一的除外：
（一）监管对象违规事实清楚且情况紧急，需要立即启动纪律处分程序的；
（二）拟实施限制投资者账户交易的纪律处分的；
（三）拟实施要求会员拒绝接受投资者港股通交易委托的纪律处分的；
（四）发送纪律处分意向书可能对纪律处分实施效果产生重大影响的其他情形。
第四十八条 纪律处分意向书应当向监管对象说明违规事实、拟实施的纪律处分及简要理由，要求其在5个交易日内予以书面答复。
第四十九条 监管对象应当自收到前条规定的纪律处分意向书后5个交易日内，书面回复是否接受本所将实施的纪律处分，对将实施的纪律处分有异议的，应当书面说明理由。监管对象无正当理由逾期不回复的，视为无异议。
监管对象提交的异议理由、陈述说明、证人证言等材料，应当由当事人签字或者盖章。监管对象提交的书面证据材料应当为原件或与原件一致的复印件、照片、扫描件等；提交的视听录音资料、电子数据应当为原始载体或与原始载体核对无误的复制件。监管对象应当保证提交的证据材料真实、准确、完整。
第五十条 监管对象对纪律处分意向书予以书面回复或者届期未作回复的，本所监管部门应当及时向纪律处分工作小组提交书面的纪律处分建议书及相关材料。
前款规定的纪律处分建议书，应当包括监管对象违规的基本事实、建议实施的纪律处分类型及理由等内容。
第五十一条 本所监管部门提交纪律处分建议书时，应当同时提交监管对象身份信息、违规的基本证据材料、纪律处分意向书（如有）、监管对象的回复（如有）等材料。
纪律处分工作小组应当及时对本所监管部门提交的纪律处分建议书及相关材料进行形式审核。材料完备的，予以接纳并及时安排召开纪律处分审核会议。
第五十二条 属于下列情形之一的，可以通过通讯表决方式进行审核：
（一）拟实施通报批评的纪律处分；
（二）拟实施限制投资者账户交易的纪律处分；
（三）拟实施要求会员拒绝接受投资者港股通交易委托的纪律处分；
（四）监管对象表示接受纪律处分意向书提出的纪律处分；
（五）事实清楚、情况紧急，需要立即启动的纪律处分。
第五十三条 纪律处分审核会议召开前，纪律处分工作小组应做好通知参审委员、指定会议秘书、确定会议时间及地点等准备。会议秘书应及时将会议时间、地点、议程等事项通知参审委员及其他参加人。
第五十四条 纪律处分审核会议由召集人主持。审核会议按照下列程序进行：
（一）本所参与该纪律处分事项调查的人员向参审委员报告有关情况，并接受参审委员询问；
（二）召集人组织委员对审核事项逐一发表个人审核意见，并进行总结；
（三）参审委员对审核事项进行投票表决；
（四）会议秘书统计投票结果；
（五）召集人宣布表决结果，形成处分意见；
（六）参审委员在审核会议记录及表决结果上签名。
第五十五条 参加审核会议的委员认为有必要的，可以要求本所监管部门通知监管对象，到会陈述意见、接受询问。
第五十六条 纪律处分审核会议表决，以记名方式进行，表决票设同意票和反对票两种。同意票数达到3票为通过，少于3票为未通过。由3名委员审核的，同意票数达到2票为通过，少于2票为未通过。参审委员投反对票的，应当在表决票上说明反对的理由。
第五十七条 参审委员发现存在明显影响判断且尚待进一步调查核实的重大问题时，可以在审核会议上提议暂缓表决。经2名以上参审委员提议，应当暂缓表决。
第五十八条 通过通讯表决方式进行审核的，由纪律处分委员会主任委员指定委员直接进行表决，形成纪律处分意见书。
本办法第五十六条、第五十七条关于纪律处分审核会议的有关规定，适用于通讯表决。
第五十九条 纪律处分委员会根据审核表决结果，对提请审核的纪律处分事项作出如下处理：
（一）认为应当予以纪律处分的，制作纪律处分意见书；
（二）认为相关事实不清、证据不足，或遗漏违规事实、违规行为人的，退回本所监管部门补充调查；
（三）认为不存在违反本所业务规则情形，或者虽违反本所业务规则但情节轻微，无须给予纪律处分的，转交本所监管部门处理。
存在以下情形之一，且参审委员表决通过的，纪律处分委员会可直接对纪律处分建议书出具表决结果：
（一）监管对象对实施的纪律处分意向无异议或者虽有异议但违规事实清楚、纪律处分标准明确；
（二）事实清楚、情况紧急需要立即作出纪律处分决定；
（三）依据已经生效的行政处罚决定书、行政监管措施决定书或者司法裁判文书所认定的违规事实，拟对监管对象实施纪律处分；
（四）其他需要立即作出纪律处分决定的情形。
第六十条 本所根据纪律处分委员会的纪律处分意见书或者第五十九条第二款规定的表决结果，作出纪律处分决定。作出取消会员资格的纪律处分决定的，还需要经本所理事会审议通过。
纪律处分决定书中应当载明监管对象的违规事实、监管对象的申辩理由及其采纳情况、决定实施的纪律处分及其适用理由、适用规则。对于可以申请复核的纪律处分决定，纪律处分决定书中应当告知监管对象申请复核的期限及相关要求。
第六十一条 本所监管部门发出的纪律处分意向书中提出的纪律处分适用听证程序的，监管对象可以要求举行听证。但根据本办法第四十七条的规定，本所监管部门未发送纪律处分意向书的，不适用听证程序。
监管对象未提出纪律处分听证申请，本所认为需要就相关事项举行听证的，也可以决定举行听证。
纪律处分听证的适用范围和具体程序由本所另行规定。
第六十二条 听证结束后，本所纪律处分委员会按照本办法的规定召开纪律处分审核会议，形成纪律处分意见。
第六十三条 监管对象涉嫌多项违规事项的，本所可以就已经查明的一项或者几项违规事项，先行发出纪律处分意向书，先行作出纪律处分决定。
第六十四条 在纪律处分委员会形成纪律处分意见后、本所作出纪律处分决定前，有关事项出现新情况的，本所监管部门可以提请纪律处分委员会对该事项重新进行审核。
第六十五条 本所提请联交所要求其参与者拒绝接受相关投资者沪股通交易委托的，应当经本所纪律处分委员会审核通过，并参照适用本办法关于纪律处分委员会审核程序的规定。
第六十六条 本所一般在纪律处分意向书发出后90个交易日内作出纪律处分决定，但公告送达、监管对象提出异议、补充材料、补充核查、实施听证、暂缓表决及本所认定的其他情形期间不计入上述期限内。
本所作出监管措施决定的，参照适用前款规定。
第六十七条 作为监管对象的自然人死亡、法人或者其他组织终止，或出现其他需要终止纪律处分或监管措施程序情形的，本所将终止纪律处分或监管措施实施程序。
第五章 监管措施的实施程序
第六十八条 口头警示的监管措施，由本所监管部门的工作人员（以下简称监管工作人员）决定并实施，但本所监管部门认为有必要由其决定的除外。其他监管措施通常由本所监管部门实施，但本办法另有规定的或者本所监管部门认为有必要由本所实施的除外。
本所监管部门实施的监管措施，由监管工作人员提出建议，本所监管部门向监管对象发出监管措施书面决定；本所监管部门根据监管措施类型、影响程度等，认为有必要的，可将采取监管措施的建议提交本所纪律处分委员会审核。
本所实施的监管措施，由监管部门提出建议，经本所法律部门会签、本所总经理或其授权的其他高级管理人员同意后，本所向监管对象发出监管措施书面决定。
按照本条规定实施监管措施的监管工作人员，存在本办法第四十五条第二项至第四项规定情形的，应当回避。
第六十九条 本办法第九条第九项、第十项及第十条第二项规定的监管措施，应当按照以下程序，由本所作出决定并实施：
（一）本所监管部门向监管对象及其任职单位发送监管措施意向书，说明违规事实、拟实施的监管措施及简要理由，并要求监管对象在5个交易日内予以书面答复；
（二）监管对象对监管措施意向书回复无异议或者届期未作回复的，本所监管部门应将监管措施决定书及时提交本所法律部门会签，并报本所总经理或其授权的其他高级管理人员同意；
（三）监管对象对监管措施意向书提出异议的，本所监管部门应当结合其异议及其证据材料重新考量是否实施监管措施。本所监管部门认为应继续实施监管措施意向书规定的监管措施的，应当将监管措施决定书及时提交本所法律部门会签，并报本所总经理或其授权的其他高级管理人员同意；
（四）本所向监管对象及其任职单位发出监管措施书面决定。
监管对象违规事实清楚且情况紧急，需要立即实施监管措施的，本所监管部门可以不向其发送监管措施意向书。
第七十条 本所监管部门可以设立由本部门专业人员组成的监管工作小组，对实施监管措施、启动纪律处分程序等事项进行审议。
第七十一条 实施口头警示措施的，由本所监管工作人员通过电话、电子系统等形式向监管对象或监管对象的法定代表人、主要负责人、直接负责人作出，或者通过监管对象委托交易的会员或者其他交易参与人转达。
第七十二条 实施书面警示措施的，由本所或者本所监管部门向监管对象发出书面决定，或者通过监管对象委托交易的会员或者其他交易参与人转达。
第七十三条 实施监管谈话措施的，本所监管部门应当至少提前3个交易日向谈话对象发出书面决定，告知谈话的时间、地点、事项和应当提供的书面材料等内容。监管谈话应当由本所2名以上工作人员参加，制作谈话笔录并由谈话对象签字确认。
第七十四条 实施要求限期改正措施的，由本所监管部门向监管对象发出书面决定，告知其改正的事项、时限和要求等内容。
第七十五条 实施要求公开致歉措施的，由本所监管部门向监管对象发出书面决定，告知其需要致歉的事项、时限、方式和要求等内容。
第七十六条 实施要求聘请保荐人、证券服务机构进行核查并发表意见措施的，由本所监管部门向监管对象发出书面决定，告知其需要核查的有关问题、事项以及时限和要求等内容。
第七十七条 实施要求保荐人聘请第三方机构进行核查并发表意见措施的，由本所监管部门向监管对象发出书面决定，告知其需要核查的有关问题、事项以及时限和要求等内容。
第七十八条 实施要求限期参加培训措施的，由本所监管部门向监管对象发出书面决定，告知其参加培训的种类、时限和要求等内容。
第七十九条 实施建议证券发行人更换相关任职人员措施的，由本所向证券发行人发出书面决定，告知其建议更换的有关任职人员的姓名、职务和具体要求等内容，以及实施监管措施的原因。
第八十条 实施向相关主管部门出具监管建议函措施的，由本所向相关主管部门发出书面函件，告知其监管对象违规事实、风险状况并建议其采取相应监管措施，同时向监管对象发出书面决定，告知其实施监管措施的事项、简要理由及监管建议函的主要内容。
第八十一条 实施暂停受理或办理相关会员、其他交易参与人业务措施的，由本所向相关会员、其他交易参与人发出书面决定，告知其暂停受理或者办理的业务类型、暂停期间、暂停原因等内容。
第八十二条 实施将账户列为重点监控账户措施的，由本所监管部门将有关账户名单发送至会员或者其他交易参与人，会员或者其他交易参与人应当加强相关账户的客户管理工作。
第八十三条 实施要求投资者提交合规交易承诺书措施的，由本所监管部门作出书面决定，并通过会员或者其他交易参与人向监管对象转达，告知其违规事项、需要承诺的事项等内容。本所可以视情况要求监管对象公告其合规交易承诺书。
第八十四条 实施暂停投资者账户交易措施的，由本所监管部门直接限制投资者名下证券账户或者合约账户全部或者特定证券的交易权限，并应当以书面形式通知其委托交易的会员或者其他交易参与人转达。
第八十五条 实施暂停联交所证券交易服务公司交易措施的，由本所监管部门直接限制其全部或者特定证券的交易权限，并以书面形式通知联交所证券交易服务公司。
第六章 其他事项
第八十六条 本所工作人员实施纪律处分或者监管措施，应当严格遵纪守法，公正廉洁，自觉遵守回避规定，主动接受监督，不得利用职务便利谋取不正当利益。
第八十七条 本所工作人员实施纪律处分或者监管措施，应当严格遵守保密规定，不得泄露案件查办信息，不得泄露所知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私。
本所实施纪律处分或者监管措施，可以收集和使用监管对象相关个人信息，监管对象应当积极配合。本所收集和使用监管对象的个人信息遵循合法、正当、必要和诚信原则，采取必要措施保障依法取得的个人信息的安全。
第八十八条 本所在实施纪律处分或者监管措施前，可以进行现场检查，或者采取与有关人员进行谈话、发出问询函、调阅工作底稿等方式查明有关事实。
第八十九条 本所或者本所监管部门可以通过邮寄、传真、公告、电子系统、特定通讯号码、即时通讯工具等方式向监管对象送达纪律处分决定书、纪律处分意向书、监管措施意向书及其他相关文件。
监管对象为投资者的，本所可以通过投资者委托交易的会员或者其他交易参与人送达。监管对象为证券发行人董事、监事、高级管理人员、信息披露境内代表、股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人、破产管理人、破产重整投资人、存托人、证券服务机构及其相关人员以及交易对方、承诺人等自然人、机构及其相关人员等的，本所可以通过证券发行人、保荐人送达。监管对象为相关机构人员的，本所可以通过相关机构送达。
会员、其他交易参与人、证券发行人及相关机构应当及时向相关主体送达并取得送达回执。会员、其他交易参与人、证券发行人及相关机构，通过电子邮件、特定通讯号码、即时通讯工具等方式向相关主体进行电子送达的，送达信息到达相关主体常用或预留的电子邮箱、通讯终端、即时通讯账号等电子地址所在系统时，即为完成送达，但监管对象事先明确提出相关电子地址无法接收的除外。电子送达相关证明可以作为送达回执。
第九十条 监管对象下落不明或者用其他方式无法送达的，本所或者本所监管部门可以在符合中国证监会规定条件的媒体或本所网站发布公告，自公告发布之日起经过10日即视为送达。
第九十一条 本所和本所监管部门及时公开对监管对象实施纪律处分和特定类型监管措施的情况。
本所可以要求监管对象在符合中国证监会规定条件的媒体或本所网站就被本所实施纪律处分或者监管措施的相关情况作出公告。监管对象未按要求公告的，本所可以根据情况进一步实施相关纪律处分或者监管措施。
第九十二条 对本所业务规则规定的可申请复核的纪律处分，纪律处分对象不服本所纪律处分决定的，可以按照本所关于复核程序的相关规定，向本所复核委员会申请复核。
复核期间纪律处分决定不停止执行，本所另有规定的除外。
第九十三条 本所将对监管对象实施的纪律处分和相关监管措施记入诚信档案，并可根据情况通报中国证监会及其派出机构、地方政府和行业自律组织、在本所网站予以公布等。
本所在实施纪律处分和监管措施过程中，发现监管对象的行为涉嫌违反法律、行政法规或者中国证监会相关规定的，按照相关规定报告中国证监会。
第九十四条 监管对象被其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施暂不接受文件、认定为不适当人选等监管措施和纪律处分的，本所按照业务规则，在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认定其不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员等，并可以对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核，或者要求相关证券发行人解聘该监管对象等。
第七章 附则
第九十五条 证券摘牌后，对证券上市交易或者挂牌转让期间违规监管对象实施纪律处分和监管措施的，适用本办法。
第九十六条 本办法由本所负责解释。
第九十七条 本办法自发布之日起施行。本所于2019年10月11日发布的《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》（上证发〔2019〕97号）同时废止。