证监会 证监会公告[2024]9号 2024-05-24
现公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，自公布之日起施行。
中国证监会
2024年5月24日
附件1：上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
附件2：《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》修订说明
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
第一条 为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章的规定，制定本规则。
第二条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
上市公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第三条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 存在下列情形之一的，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第七条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第八条 上市公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第九条 上市公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十四条 上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的监督。
上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员转让本公司股份违反本规则的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。
第十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）违反本规则第四条、第十三条的规定，在限制期限内转让股份的；
（二）违反本规则第五条的规定，超出规定的比例转让股份的；
（三）违反本规则第九条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第十八条 本规则自公布之日起施行。《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2022〕19号）同时废止。
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》修订说明
为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步规范董事、监事和高级管理人员转让股份的行为，支持其依法合规增持股份，中国证监会对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》）进行修订。现就相关修订情况说明如下：
一、修订背景
现行《持股变动规则》主要是细化《公司法》第一百六十条关于董监高转让股份的限制性要求，同时明确了禁止董监高买卖本公司股份的窗口期。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（简称《减持规定》）针对董监高减持股份，还明确了立案期间不得减持的限制期和集中竞价减持前预披露的要求。
实践中，市场反映，董监高转让股份的相关要求体现在不同规则中，较难理解和掌握；董监高通过离婚分割股票后减持存在“绕道”的可能；窗口期的规定较为严格，不利于董监高增持股份、维护市场稳定。为此，综合各方诉求，对规则进行修订，整合相关规范要求。
二、修订内容
一是规范减持行为。将《减持规定》第七条、第八条规定的内容移至《持股变动规则》，并参考《减持规定》的改革方向，明确董监高在自身违法、上市公司违法以及重大违法强制退市、未足额缴纳罚没款等情形下不得减持；明确董监高在集中竞价或者大宗交易减持前都应当预先披露；明确董监高离婚后双方持续共同遵守相关减持限制。
二是优化窗口期规定。将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期调整为“公告前五日内”。
三是严格法律责任。明确董监高违反规则转让股份的，可以采取行政监管措施；细化应予处罚的具体情形，依照《证券法》第一百八十六条实施处罚。
三、公开征求意见情况
2024年4月12日至4月27日，《持股变动规则》向社会公开征求意见，共收到意见建议31条。总体看，社会各方对《持股变动规则》的修订表示认可支持。主要建议及采纳情况如下：
一是有意见提出，为避免因个别董监高离职、违法违规等原因牵连其他不存在此等情况的董监高依法减持，建议对相关禁止减持情形表述予以适当调整，明确为本人适用。经研究，采纳相关意见。
二是有意见提出，建议除了明确董事会秘书每季度的检查义务外，也应明确发现违法违规的及时向中国证监会、证券交易所报告。经研究，采纳相关意见。
三是有意见提出，建议将董监高利用他人账户持有的股份纳入规则适用范围。经研究，采纳相关意见。
四是有意见提出，建议延长离职高管不得减持的期间，建议高管减持与分红额挂钩。考虑到《公司法》明确规定了离职高管不得减持的期间以及高管每年可以转让的比例，未采纳相关意见。
五是有意见提出，建议对股票质押违约处置豁免适用预披露要求，建议将预披露减持计划改为年报汇总披露。为防范股票质押绕道减持、规避减持限制，防范董监高利用信息优势减持，未采纳相关意见。
六是有意见提出，建议明确对新规实施前的离婚是否追溯适用。经研究，按照离婚分割股票过户的时点进行新老划断，股票过户在《持股变动规则》施行前的按照当时的规定及证券交易所的规则执行，在《持股变动规则》施行后的按照《持股变动规则》执行。相关意见已采纳。
七是有意见提出，建议延长禁止董监高买卖股票的“窗口期”。为依法支持董监高增持股份，未采纳相关意见，但董监高不得利用未披露的信息从事内幕交易，对此将持续严厉打击。