证监会 证监会令第224号 2024-05-24
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》已经2024年5月23日中国证券监督管理委员会2024年第1次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：吴清
2024年5月24日
附件1：上市公司股东减持股份管理暂行办法
附件2：《上市公司股东减持股份管理暂行办法》立法说明
上市公司股东减持股份管理暂行办法
（2024年5月23日中国证券监督管理委员会第1次委务会议审议通过）
第一条 为了规范上市公司股东减持股份行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、监事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。
大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。
大股东减持其参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。
第三条 上市公司股东可以通过证券交易所的证券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。
第四条 上市公司股东应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。
上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
第五条 上市公司股东减持股份，应当按照法律、行政法规和本办法，以及证券交易所规则履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
第六条 大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。
上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第七条 存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：
（一）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第八条 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第九条 大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第十条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
第十一条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。
前两款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前两款规定。
第十二条 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
第十三条 大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本办法第九条、第十二条、第十四条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本办法第十条的规定。
第十四条 大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
第十五条 股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。
大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本办法第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十六条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十七条 因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购 ETF等导致上市公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。
第十八条 大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第十九条 上市公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的，应当遵守证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。
第二十条 大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。
本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。
第二十一条 大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本办法第八条、第十条的规定。
第二十二条 计算上市公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
第二十三条 上市公司披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人的规定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。
第二十四条 上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员或者核心业务人员等减持本公司股份的，还应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等中国证监会其他规定以及证券交易所规则。
第二十五条 存托凭证持有人减持境外发行人在境内发行的存托凭证的，参照适用本办法。
第二十六条 中国证监会、证券交易所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的，从其规定。
第二十七条 中国证监会对北京证券交易所上市公司股东减持股份另有规定的，从其规定。
第二十八条 上市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法、中国证监会其他规定以及证券交易所的规则。
第二十九条 上市公司股东减持股份违反本办法、中国证监会其他规定的，为防范市场风险，维护市场秩序，中国证监会可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。
上市公司股东按照前款规定购回违规减持的股份的，不适用《证券法》第四十四条的规定。
第三十条 上市公司股东存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）违反本办法第七条、第八条、第十条、第十一条、第十三条、第十四条规定，在不得减持的期限内减持股份的；
（二）违反本办法第九条规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定减持股份的；
（三）违反本办法第十二条、第十四条规定，超出规定的比例减持股份的；
（四）违反本办法第十五条、第十六条、第十八条、第二十条、第二十一条规定减持股份的；
（五）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定减持股份的情形。
第三十一条 本办法自公布之日起施行。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）同时废止。
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》立法说明
为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步规范股份减持行为，经认真研究评估，证监会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）基础上，研究起草了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》），现将主要情况说明如下：
一、背景情况
减持制度是资本市场的一项重要基础性制度。近年来，证监会坚持资本市场一般规律与国情市情相结合，持续深化对股东减持行为的认识，不断评估完善减持制度，逐步形成较为成熟、相对稳定的制度架构，在维护市场稳定、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。
2023年以来，离婚式减持、股东减持与分红挂钩等问题引发市场关注。为回应各方关切，证监会、交易所及时明确了相关监管政策，要求离婚分割后各方持续共同遵守原有的减持限制，要求控股股东、实际控制人在公司破发破净或者分红不达标情形下不得通过二级市场减持股份。从实践看，规范减持的新政策得到了市场的积极评价和认可。
近期，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出全面完善减持规则体系、严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持、严厉打击各类违规减持等举措。《减持管理办法》落实相关要求，进一步加强对股东减持行为的规范，维护市场交易秩序。
二、主要内容
《减持管理办法》基本保持《减持规定》的框架和主体内容，对市场反映的突出问题做出针对性调整完善，主要包括以下方面：
一是完善减持规则体系。以规章的形式发布《减持管理办法》，将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，形成“1+2”规则体系。
二是严格规范大股东减持。明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持，但减持集中竞价买入的股份或者因不存在相关情形已经披露减持计划的除外；增加大股东大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东、实际控制人的一致行动人与大股东共同遵守减持要求；优化大股东禁止减持的情形，明确控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。
三是有效防范绕道减持。明确因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等原因减持股份后，相关方应当持续共同遵守减持限制，法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外；明确一致行动关系解除后各方在6个月内继续共同遵守减持限制；明确协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制；明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等按照减持方式的不同遵守《减持管理办法》，明确司法强制执行被动处置的预披露时点；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。
四是细化违规责任条款。明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。
五是强化大股东、董事会秘书的责任。要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期检查大股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时报告。
三、公开征求意见情况
2024年4月12日至4月27日，《减持管理办法》向社会公开征求意见，共收到意见建议175条。总体看，社会各方对办法的出台表示认可支持，认为办法进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人减持行为，堵住各类绕道减持漏洞，将对重塑市场生态产生积极有利影响。主要建议及采纳情况如下：
（一）关于大股东减持受限的范围
有意见提出，控股股东、实际控制人集中竞价买入的股份如适用“破发破净、分红不达标不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持”的要求，可能影响其二级市场增持积极性。经研究，采纳相关意见，做了排除适用的安排。
有意见提出，建议将第二条规定的“上市公司公开发行”修改为“上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行”。经研究，修改为“首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份”。相关意见已采纳。
（二）关于破发破净、分红不达标不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持的要求
有意见提出，建议将最近3年分红不足年均净利润30%提高至50%、60%或者90%。有意见提出，建议将分红金额和融资金额挂钩，分红不足融资金额前不得减持。经研究，按照《公司法》的规定，分红规模主要取决于公司利润积累，和融资规模并无必然联系，二者挂钩缺少法规依据，还可能加剧大股东的逆向选择，不顾上市公司经营实际和长远利益，加快分红甚至“异常分红”，不利于督促形成长期稳定、可持续、可预期的分红理念。因此，《减持管理办法》与其他分红规则规定的指标保持基本一致，相关意见未采纳。
有意见提出，建议对破发不得减持增加时间期限（如3年）或者限定于近10年、5年上市的公司。有意见提出，建议破发情形下限制所有的首发前股东减持。考虑到控股股东、实际控制人负有特殊的义务和责任，有必要对其增强约束。相关意见未采纳。
（三）关于离婚分割后减持的适用规则
有意见提出，建议明确对《减持管理办法》施行前因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等减持股份的，是否追溯适用。经研究，按照离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分割股票过户的时点进行新老划断，股票过户在《减持管理办法》施行前的，按照当时的规定及证券交易所的规则执行；在《减持管理办法》施行后的，按照《减持管理办法》执行。
（四）关于质押违约处置的适用规则
有意见提出，建议豁免质押违规处置的预披露义务。有意见提出，建议股票质押违约处置不适用协议转让受让方锁定 6个月以及减持和公司股价、分红挂钩的规则。经研究，股票质押违约处置不应突破股票原有的限制性要求。但是，考虑到股票质押发生时质权人的预期，在质押违约、融资融券违约处置等适用“破发破净分红不达标不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持”的规则时，以质押登记或者作为融资融券业务担保物的时点新老划断，在《减持管理办法》施行前，已办理质押登记或者已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持按照当时的规定及证券交易所的规则执行；在《减持管理办法》施行后办理质押登记或者作为融资融券业务担保物的，按照《减持管理办法》执行。相关意见已部分采纳。