证监会 证监会公告[2022]7号 2022-01-05

现公布《上市公司股票停复牌规则》，自公布之日起施行。

中国证监会

2022年1月5日

附件1：上市公司股票停复牌规则

附件2：《上市公司股票停复牌规则》修订说明

上市公司股票停复牌规则

第一条　为促进上市公司规范治理、提升质量，确保上市公司股票停复牌信息披露及时、公平，维护市场交易秩序，保护广大中小投资者合法权益，促进资本市场持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，制定本规则。

第二条　上市公司应当审慎停牌，以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外，不得随意停牌或者无故拖延复牌时间，并应采取有效措施防止出现长期停牌等情况。

第三条　上市公司发生重大事项，持续时间较长的，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项进展的具体情况。上市公司不应以相关事项结果尚不确定为由随意申请股票停牌。

第四条　上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，在筹划、实施可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项过程中，应当切实履行法定保密义务，建立健全保密制度，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。不得以申请上市公司股票停牌代替相关各方的保密义务。

第五条　证券交易所应当明确上市公司可以申请股票停牌的重大事项类型，并根据不同类型的重大事项，对停牌期限、决策程序、信息披露要求等作出差异化安排。

第六条　证券交易所应当明确各类型重大事项停牌的最长期限。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，原则上应当强制其股票复牌。

上市公司破产重整期间原则上股票不停牌。证券交易所应当明确破产重整期间的分阶段信息披露要求，并可以根据市场实际情况，对破产重整期间股票停牌作出细化安排。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）并购重组委审核上市公司重大资产重组申请的，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。

第七条　上市公司申请其股票停复牌，应当符合证券交易所规定的条件和程序。

证券交易所应当明确上市公司申请股票停牌的自律管理要求，采取形式审核和实质审核相结合的方式，关注上市公司是否具备充足的停牌理由。证券交易所认为不符合规定事由或者不宜停牌的，应当拒绝上市公司股票停牌申请。

证券市场交易出现极端异常情况，为维护市场交易的连续性，证券交易所可以根据市场实际情况，暂停办理上市公司股票停牌申请。

第八条　上市公司应当审慎办理股票停牌、延期复牌等事项；确需长期停牌的，应当按照证券交易所规定履行程序。

第九条　上市公司因筹划重大事项提出股票停牌申请的，应当根据证券交易所的规定，披露重大事项类型、交易标的名称、交易对手方、中介机构情况、停牌期限、预计复牌时间等信息。信息披露内容应当明确、具体，不得含糊、笼统。

第十条　上市公司股票被证券交易所实施强制停牌或者复牌，应当按照证券交易所的规定公开披露。

第十一条　上市公司股票停牌期间，停牌相关事项出现证券交易所规定的情形，或者出现重大进展或变化的，上市公司应当按照证券交易所的规定及时、分阶段披露有关情况。

上市公司应当按照证券交易所规定，遵守重组预案、草案分阶段披露规定，强化重大资产重组预案披露，在达到预案披露标准时予以披露并复牌。

第十二条　证券交易所应当完善有关上市公司股票停复牌的自律规则，对停牌原则、类型、期限、程序、信息披露等作出具体规定，并根据实施情况及时调整补充，做好自律管理服务工作。

第十三条　证券交易所应当建立股票停牌时间与成分股指数剔除挂钩机制和停牌信息公示制度，并定期向市场公告上市公司股票停牌频次、时长排序情况，督促上市公司采取措施减少股票停牌。

第十四条　对违反证券交易所规则随意停牌、拖延复牌时间，或者不履行相应程序和信息披露义务等行为，证券交易所应当采取相应的自律管理措施，对涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会规定的行为，及时报中国证监会处理。

第十五条　上市公司不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益，违反相关规定的，中国证监会依法查处，追究违法违规主体的法律责任。

第十六条　本规则自公布之日起施行。2018年11月6日施行的《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（证监会公告〔2018〕34号）同时废止。

《上市公司股票停复牌规则》修订说明

为深入贯彻国务院金融委 “建制度、不干预、零容忍 ”的工作要求，结合监管实践需要，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，方便市场主体查找使用。现将《上市公司股票停复牌规则》修订情况说明如下：

一、修订背景

证监会现行停复牌法规为《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（证监会公告〔2018〕34号，以下简称《指导意见》），对停复牌的基本原则、健全股票停复牌制度、强化停复牌信息披露要求、切实加强证券交易所一线监管职责及做好相关配套工作等内容进行全面规定。

本次法规整合不对《指导意见》的内容进行实质改动，仅将名称改为《上市公司股票停复牌规则》，规范文字表述，统一格式体例。

二、主要修订内容

一是规范文字表述，统一格式体例。将规则名称改为《上市公司股票停复牌规则》，行文方式由政策指导性文件修改为规范的法律文件表述，删除原规则章节名，统一编号后形成15条规则。二是落实上位法要求，根据《证券法》第110条规定，明确上市公司不得滥用停牌或复牌损害投资者合法权益。此外，结合交易所监管实践，为避免造成市场扰动，删除上市公司停复牌申请被交易所拒绝时的披露要求。上市公司如发生应当披露的重大事项，仍需按照分阶段披露原则及时履行信息披露义务。