证监会 证监会公告[2023]61号 2023-12-15
现公布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，自公布之日起施行。
中国证监会
2023年12月15日
附件1：上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）
附件2：《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》修订说明
上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）
第一条 为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司信息披露管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，制定本指引。
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或者比例（如有）等。鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第七条 上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第九条 拟发行证券的上市公司应当制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或者发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否已履行，本指引相关要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近三年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应当结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
第十条 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第十一条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下回购股份。
第十二条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
第十三条 中国证券监督管理委员会及其派出机构（以下统称中国证监会）在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的，重点关注其中的具体原因，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责等；
（二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关注该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行了充分的自我评价等；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合等；
（四）上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低的，以及财务投资较多但分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等；
（五）上市公司存在现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较高等情形的，重点关注公司现金分红政策是否稳定。其中，对于资产负债率较高且经营性现金流不佳的，重点关注相关决策程序是否合法合规，是否会对生产经营、偿债能力产生不利影响，是否存在过度依赖新增融资分红的情形，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
第十四条 上市公司有下列情形的，中国证监会依法采取相应的监管措施：
（一）未按照规定制定明确的股东回报规划；
（二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序；
（三）未在定期报告或者其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；
（四）章程有明确规定但未按照规定分红；
（五）超出能力分红损害持续经营能力；
（六）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。
上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明中有虚假或者重大遗漏的，中国证监会应当依法采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚。
第十五条 中国证监会应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。
第十六条 本指引由中国证监会负责解释。
第十七条 本指引自公布之日起施行。2022年1月5日施行的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）同时废止。
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》修订说明
为进一步健全上市公司常态化分红机制，中国证监会结合监管实践，研究修订了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称《现金分红指引》）。现将主要情况说明如下：
一、修订背景
持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立长期价值投资理念，促进市场平稳健康发展，同时也有助于提高资金使用效率，引导公司专注主业。推动分红既需以公司自治为基础，也需要通过监管手段推动和引导，增强分红意识，培育分红习惯。现行《现金分红指引》颁布实施以来，对健全上市公司现金分红的内部治理机制和外部监管约束发挥了重要作用，上市公司分红状况持续改善。但同时，上市公司现金分红的均衡性、及时性、稳定性和投资者获得感仍有待提升，需进一步完善相关规则，加以引导和规范。
二、主要修订内容
（一）进一步明确现金分红导向，推动提高分红水平。
一是对不分红的公司加强制度约束督促分红。对未进行现金分红的，除披露具体原因外，还要披露下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。二是对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。
（二）简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，便于投资者更早分享公司成长红利。结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，后续由董事会在符合利润分配的条件下制定中期分红具体方案，以便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排。
（三）加强对超出能力分红企业的约束，引导合理分红。一是强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需要。二是强调对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点监管关注，防止对公司生产经营、偿债能力产生不利影响。
（四）其他调整。结合独董制度改革，在《现金分红指引》中删除独立董事发表意见的强制要求，调整为独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见，实现与独董制度改革的衔接。结合全面实行股票发行注册制，同步修改《现金分红指引》相关制定依据。
三、公开征求意见情况
公开征求意见期间，我会共收到相关意见建议254条，剔除重复意见后，与规则制定相关的意见共计37条。
主要意见及采纳情况如下：一是关于强制分红。有意见提出，应强制要求分红，或设定强制分红比例，对分红未达标的公司设定惩罚机制等。同时也有意见认为，分红属于自主经营的一部分，不应当强制规定，对科创板、创业板公司分红给予包容。研究后认为，上市公司分红需要综合考虑盈利、现金流、债务、成长阶段、发展目标等多重因素，既涉及公司经营决策，也关系到股东收益权的实现，需以公司自治为基础，充分考虑企业发展阶段和未来成长规划。由于公司情况各异，难以规定具体量化指标，现阶段主要通过强化披露等方式进行约束和引导。《现金分红指引》第十三条将有能力分红但不分红的情形纳入日常监管重点关注事项，将有效引导公司提高分红水平，从前期实践来看也取得积极成效。沪深证券交易所结合各板块企业特点，在自律监管规则中做了差异化的分红引导安排，充分考虑了成长型企业的特点。
二是关于高负债分红。有意见提出，应限制高负债公司分红，加大对超出能力分红行为处罚力度等。也有意见认为无需对大比例分红进行规范。研究后认为，部分公司因盈利和现金流稳定，且投资需求不大，大比例分红有其合理性，但超出能力分红将会损害公司持续经营能力，需要一定的监管约束。本次规则修订加强了对超出能力分红公司的约束，强调对资产负债率较高且经营活动现金流不佳、大比例分红的公司保持重点监管关注，引导合理分红，但并未一刀切限制，而是允许企业结合自身情况作出决策。
三是关于独立董事作用。有意见提出，《上市公司独立董事管理办法》中虽然删除了独立董事对利润分配事项发表明确独立意见的表述，但同时赋予独立董事“对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见”的职权。建议增加独立董事可发表独立意见的情形，以实现两个法规的衔接，为独立董事履行监督职责提供法规依据。经研究，采纳该意见。
四是关于中期分红。有意见指出，优秀公司应当加大分红频率，建议简化中期分红程序等。也有意见提出应明确中期分红须符合利润分配的前提条件。研究后认为，鼓励公司实施中期分红，有利于提高现金分红的及时性，增强投资者获得感，本次规则修订已明确鼓励公司增加分红频次，第七条也增加了中期分红前提条件等表述。
此外，有个别意见涉及文字表述修改，已采纳吸收。还有部分意见涉及规则理解与适用问题，无需修改具体条文，后续将加强相关培训宣传。