证监会 证监会公告[2022]22号 2022-01-05

现公布《上市公司监管指引第6号——上市公司董事长谈话制度实施办法》，自公布之日起施行。

中国证监会

2022年1月5日

附件1：上市公司监管指引第6号——上市公司董事长谈话制度实施办法

附件2：《上市公司监管指引第6号——上市公司董事长谈话制度实施办法》修订说明

上市公司监管指引第6号——上市公司董事长谈话制度实施办法

第一条　为加强上市公司监管，促进上市公司依法规范运作，保护投资者的合法权益，制定本指引。

第二条　本指引适用于股票在上海证券交易所和深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。

第三条　中国证监会派出机构具体实施辖区内上市公司董事长谈话工作。中国证监会主管业务部门认为必要时可直接约见上市公司董事长谈话。（中国证监会派出机构和主管业务部门以下统称为“中国证监会”。）

第四条　上市公司存在下列情形之一的，应当约见上市公司董事长谈话：

（一）严重资不抵债或主要资产被查封、冻结、拍卖导致公司失去持续经营能力的；

（二）控制权发生重大变动的；

（三）未履行招股说明书承诺事项的；

（四）公司或其董事会成员存在不当行为，但不构成违反国家证券法律、法规及中国证监会有关规定的；

（五）中国证监会认为确有必要的。

第五条　中国证监会约见上市公司董事长，按照下列程序进行：

（一）中国证监会认为有必要约见上市公司董事长谈话时，应当履行内部审批程序，经批准后方可进行。

（二）中国证监会约见上市公司董事长谈话时，应确定主谈人员和记录人员，谈话使用专门的谈话记录纸（谈话记录格式附后）。谈话结束时应要求谈话对象复核、签字。

（三）中国证监会根据需要决定谈话时间、地点和谈话对象应提供的书面材料，并提前三天以书面形式通知该上市公司的董事会秘书。谈话对象确因特殊情况不能参加的，应事先报告，经同意后委托相应人员代理。中国证监会认为必要时，可以要求上市公司其他有关人员、上市公司控股股东的高级管理人员、相关中介机构执业人员参加谈话。谈话对象不得无故拒绝、推托。

（四）中国证监会在约见谈话时，主谈人员应确认谈话对象的身份，宣布谈话制度、谈话目的，告知谈话对象应当真实、完整地向主谈人员说明有关情况，并对所说明的情况和作出的保证承担责任。

（五）谈话对象应对有关情况进行说明、解释，并提供相应说明材料，对公司情况说明不清、说明材料欠完备的，应当限期补充，谈话对象不得作出虚假陈述或故意隐瞒事实真相。

第六条　经中国证监会两次书面通知，谈话对象无正当理由不参加谈话，中国证监会将对其进行公开批评。

第七条　谈话对象对谈话所涉及的重要事项说明不清，提供的材料不完整，在限期内又未能进行充分补充的，中国证监会可以对其进行公开批评。

谈话对象在谈话中虚假陈述或故意隐瞒事实真相的，中国证监会将视其情节轻重依据有关规定对其进行处理。

第八条　中国证监会的谈话人员，应遵守法律、法规及有关规定，认真履行职责，对在谈话中知悉的有关单位和个人的商业秘密负有保密义务。未经许可，参加谈话人员不得透露与谈话结果有关的任何信息。

第九条　谈话对象应当根据谈话结果及时整改，纠正不当行为，中国证监会将对整改情况进行监督检查。

第十条　中国证监会为谈话和整改情况建立专项档案，做为上市公司董事长及其他高管人员是否忠实履行职务的记录。

第十一条　在执行谈话制度中发现上市公司或高级管理人员有违法违规行为的，中国证监会将依法查处。谈话记录将作为进一步调查的证据。

第十二条　本指引自公布之日起施行。2001年3月19日施行的《上市公司董事长谈话制度实施办法》（证监发〔2001〕47号）同时废止。

附件

谈话记录要素

谈话时间：

谈话地点：

谈话人：

记录人：

谈话对象--

上市公司名称：

通讯地址：

邮编：

上市公司董事长：

姓名：

电话：

传真：

谈话事由：

谈话内容：

谈话对象（签名）：

《上市公司监管指引第6 号——上市公司董事长谈话制度实施办法》修订说明

为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求，结合监管实践需要，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，方便市场主体查找使用。

现将《上市公司监管指引第6号——上市公司董事长谈话制度实施办法》修订情况说明如下：

《上市公司监管指引第6号——上市公司董事长谈话制度实施办法》由《上市公司董事长谈话制度实施办法》修订形成，本次法规整合未对原规则内容进行实质改动，仅统一名称编号为上市公司监管指引第6号，并相应规范文字表述。