上海证券交易所 2012-12-10

为规范约定购回式证券交易中相关主体的信息披露行为，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》（以下简称“《业务办法》”）等相关法律法规及业务规则，制定本备忘录。

一、约定购回式证券交易性质

约定购回式证券交易是投资者以融资为目的的交易行为，属于通过证券交易所的证券交易。原股东的初始交易、购回交易分别参照适用股份出售、股份买入有关权益变动和信息披露的规则。

在一家上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员参与本所约定购回式证券交易的，应当遵守相关信息披露规则，不得存在短线交易，并应当遵守股份买卖“窗口期”以及年度股份转让比例限制的规定。

二、约定购回式证券交易的信息披露义务

（一）临时公告和报告

约定购回式证券交易和其他方式导致的股份变动应当合并计算。股份变动达到规定比例的，应当在标的证券完成交收后，按照《上市公司收购管理办法》有关权益变动信息披露的要求及其他相关信息披露规则的规定及时履行公告及报告义务。

信息披露义务人应当在公告及报告书中单独披露约定购回式证券交易导致的股份变动的数量及比例，并就以下情况作出特别说明：

1、参与约定购回式证券交易的原股东、证券公司以及标的证券数量、期限；

2、待购回期间，标的股份对应的出席股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由证券公司按照参与约定购回式证券交易的原股东的意见行使；

3、待购回期间，标的股份产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）归属于参与约定购回式证券交易的原股东；

4、原股东违约的，证券公司按照《业务办法》的相关规定处置标的证券；

5、提前购回或延期购回的股份数量及比例（如适用）。

（二）定期报告披露

上 市公司应当在年度报告和半年度报告全文的“股份变动和股东情况”部分及“董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分，区分不同股东及董事、监事、高级管理 人员披露以下事项：相关股东名称或董事、监事、高级管理人员姓名，报告期内初始交易涉及的股份数量及比例，报告期内购回交易涉及的股份数量及比例，截止报 告期末持股数量及比例等。

上市公司定期报告中股东持股情况部分，参与约定购回式证券交易而持股的证券公司，应当披露为“XX证券公司约定购回式证券交易专用证券账户”。

（三）相关股东因购回交易使其持股比例超过30%的，应当按照《上市公司收购管理办法》履行要约收购义务或向中国证监会申请豁免，属于免于提出豁免申请情形的除外。

二○一二年十二月十日