上海证券交易所 2013-12-31

第一条　为落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）的要求，规范首次公开发行股票并上市后上市公司及相关主体的承诺履行等事项，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证监会有关规定以及本所《股票上市规则》，制定本备忘录。

第二条　首次公开发行股票并上市后，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体、保荐机构、会计师事务所等证券服务机构的承诺履行、稳定股价，以及公开发行前持股5%以上股东（以下简称“持股5%以上股东”）减持等事项和相关持续信息披露行为，适用本备忘录。

第三条　上市公司控股股东、持有上市公司股份的董事和高级管理人员根据《意见》等有关规定在公开募集及上市文件中公开作出如下承诺的，应当严格履行承诺，并按照承诺进行持股管理：

（一）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；

（二）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；

（三）上市公司控股股东、持有上市公司股份的董事和高级管理人员关于所持股票的其他承诺。

上市公司股票收盘价触及前款第（二）项情形的，上市公司控股股东、持有上市公司股份的董事和高级管理人员应当在触及事实发生后两个交易日内通知上市公司，并披露公告，说明相关股票延长后的锁定期限。

对于已作出承诺的董事、高级管理人员，且在公开募集及上市文件中明确不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺的，其在发生职务变更或离职时，应当在上市公司相关公告中明确继续履行承诺。

第四条　上市公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员根据《意见》等有关规定在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的，应当在股价低于每股净资产的两个交易日内，公告以下事项：

（一）股价低于每股净资产的时间；

（二）启动股价稳定措施的具体条件及拟采取的具体措施。

上述主体在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

对于上市后新聘的董事、高级管理人员，上市公司按照公开募集及上市文件要求其受上述稳定公司股价预案约束的，应当在上市公司相关公告中载明。

第五条　上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体以及保荐机构、会计师事务所等证券服务机构根据《意见》等有关规定在公开募集及上市文件中公开作出如下承诺，并因招股说明书或相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被立案稽查或被行政处罚等的，上市公司应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）上市公司及其控股股东公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；

（三）保荐机构、会计师事务所等证券服务机构公开承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

第六条　上市公司及其控股股东符合本备忘录第五条规定的承诺事项中回购股份的启动情形的，应当在事实发生后及时公告以下事项：

（一）此次启动股份回购的条件；

（二）股份回购的具体实施方案，包括回购价格等；

（三）控股股东购回已转让的原限售股份的具体实施方案。

上市公司因本次回购股份可能导致不具备上市条件的，应当披露风险提示及相关安排。

第七条　上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体、保荐机构、会计师事务所等证券服务机构符合本备忘录第五条规定的承诺事项中赔偿投资者损失的启动情形的，应当在事实发生后及时公告以下事项：

（一）此次赔偿投资者损失措施的启动条件；

（二）赔偿投资者损失的具体实施方案。

第八条　上市公司及其控股股东、董事及高级管理人员等责任主体根据《意见》等有关规定在公开募集及上市文件中作出公开承诺事项，并同时提出未能履行承诺时的约束措施的，相关约束措施达到触发条件的，应当在事实发生后两个交易日内，公告以下事项：

（一）承诺事项内容及未能履行承诺的原因；

（二）此次触发未能履行承诺时的约束措施的条件；

（三）约束措施的具体内容。

第九条　发行人根据《意见》等有关规定在公开募集及上市文件中披露持股5%以上股东的持股意向及减持意向的，相关股东应当严格按照意向持股和减持。

上述股东拟进行减持的，应当在减持前三个交易日通知上市公司并披露公告，公告应当至少包括以下内容：

（一）本次减持是否符合已披露的持股意向、减持意向、减持条件以及减持承诺的说明；

（二）本次拟减持的数量、减持期间、减持方式、减持价格等具体减持安排；

（三）拟减持的原因；

（四）本所要求的其他事项。

上述股东实施具体减持的，应当按照中国证监会《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。

第十条　持股5%以上股东未按照在公开募集及上市文件中披露的相关承诺减持或未履行本备忘录第九条规定的披露义务的，应当在事实发生后两个交易日内，通知上市公司并公告未履行承诺或未履行披露义务的原因。

公开募集及上市文件中披露上述股东未履行相关减持承诺将承担的责任和后果的，相关股东还应当在前款公告中说明因上述行为应承担的责任和后果。

第十一条　上市公司及相关主体在公开募集及上市文件中作出本备忘录规定的承诺事项、稳定股价预案及相关约束措施等的，应当根据中国证监会相关准则要求，在上市公司年度报告、半年度报告、季度报告“重要事项”部分说明持续到报告期的承诺事项及其他重要事项在报告期内的履行和进展情况。

第十二条　上市公司启动或实施本备忘录规定的股价稳定措施、回购股份、赔偿投资者损失、未能履行承诺时的约束措施等的，应当按照有关规定履行信息披露义务，并及时披露相关进展。

第十三条　上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体、保荐机构、会计师事务所等证券服务机构未按承诺履行，或存在其他违反本备忘录情形的，本所将根据本所《股票上市规则》、《纪律处分和监管措施实施办法》等对其实施相应的纪律处分或监管措施。

第十四条　本备忘录自发布之日起施行。