上海证券交易所 2012-08-03

第一条　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第17.1条的规定，为督促上市公司及相关信息披露义务人依法及时、公平和有效地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，保护投资者的合法权益，制定本备忘录。

第二条　上市公司出现下列情形时，上海证券交易所公司管理部（以下简称“公司管理部”）可以约见上市公司董事、监事、高管、上市公司以及其它相关信息披露义务人的相关人员（以下简称“谈话对象”）谈话：

（一）公司存在应披露而未披露的重大交易；

（二）公司关联交易的审议程序和披露程序有重大瑕疵；

（三）公司对外担保的审议程序和披露程序有重大瑕疵；

（四）公司存在应披露而未披露的重大诉讼或者仲裁；

（五）公司生产经营环境发生重大变化，可能影响正常经营活动；

（六）公司业绩预告严重误导投资者；

（七）公司股价出现异常波动；

（八）公司信息披露内容不明确；

（九）公司存在待澄清的重大新闻报道或者举报事项；

（十）公司内部控制存在现实或潜在缺陷；

（十一）公司股东或者实际控制人未按照有关规定履行信息披露义务；

（十二）本所认为必要时。

第三条　公司管理部可在必要时要求上市公司约请相关中介机构的执业人员参加谈话。

第四条　公司管理部做出约见谈话的决定后，于预定谈话时间的三个工作日前书面通知上市公司或者相关信息披露义务人，告知谈话对象、谈话时间、谈话地点以及谈话事项。

第五条　谈话对象应于公司管理部约见谈话通知发出后的两个工作日内书面回函，告知是否按通知确定的时间进行谈话。

如谈话对象有特殊情况不能按期参加谈话，应书面向公司管理部说明原因、申请延期或者委托其代理人参加谈话。公司管理部将根据具体情况决定是否接受谈话对象的申请。

第六条　公司管理部进行约见谈话时，主谈人员一般由分管人员、复核人员、部门分管领导组成。谈话涉及专业事项的，法律与会计小组相关成员同时参加。

第七条　约见谈话对象进行谈话，按照下列程序进行：

（一）介绍公司管理部主谈人员，确认谈话对象身份；

（二）主谈人员简要说明谈话事项，并提示谈话对象不得有虚假陈述、重大误导或者重大遗漏；

（三）谈话对象就谈话事项进行解释，并提供相关说明材料；

（四）主谈人员针对谈话对象的解释进行质询，谈话对象应真实、准确地回复；

（五）谈话对象根据主谈人员的质询，就相关事项作出整改承诺；

（六）整理谈话记录，谈话对象复核记录并签字确认。

第八条　约见谈话记录作为谈话对象的诚信记录归档管理。

第九条　谈话对象存在下列事项的，本所将根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条、第17.5条、第17.6条及其他有关规定予以惩戒：

（一）收到公司管理部约见谈话通知后拒绝参加谈话或约见两次后未如约参加谈话；

（二）约见谈话时无法说清重大事项、未提供相应说明材料或者说明材料不完整；

（三）未按要求完成承诺事项。

第十条　约见谈话不影响本所根据上市公司及其相关信息披露义务人的信息披露情况采取其它必要惩戒措施。

本备忘录自发布之日起施行。

二○一二年八月三日

附件一：约见通话通知格式

附件二：约见谈话记录格式