上市公司信息披露监管问答（第一期）

上海证券交易所 第一期 2017-01-15

编写说明

为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。

《监管问答》的编写是一项持续性的工作。上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。

第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。

第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。

目 录

一、业绩预告

二、政府补助

三、独立董事选任

四、定期报告的编制与报送

一、业绩预告

1.1 上市公司在什么情况下应当发布定期报告业绩预告？业绩快报和业绩预告有什么不同？

业绩预告是对投资者决策影响重大的股价敏感信息。按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的要求，对于年度报告，如果上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、净利润较前一年度增长或下降50%以上等三类情况，应当在当期会计年度结束后的1月31日前披露业绩预告。公司在期限届满后，如果发现这三类情况，但没有在规定期间预告的，应当在第一时间尽快作出预告。

对于半年报和季度报告，《股票上市规则》没有就业绩预告做出强制要求，公司可以自主决定是否发布业绩预告。但是，如果公司尚未披露前一年度年报业绩，原则上不建议先预告次年的第一季度报告业绩。确实需要预告的，也应当同步披露前一年度业绩的预计情况。对于季度、半年报业绩预告遇到同样情况时，也应比照办理。

业绩快报与业绩预告不同。业绩预告主要是对公司当期净利润情况的预计；业绩快报更加全面，一般应披露公司主要的财务数据。公司如果已经汇总完成当期财务数据，但因为年报尚没有编制完成，可以先行对外披露业绩快报。

主要相关规则：

《股票上市规则》第11.3.1条、第11.3.5条

1.2 公司在发布业绩预告公告时，应当如何披露业绩增减变化的比例或数值？

公司在披露业绩预告公告时，应当根据临时公告格式指引的要求，按照业绩预告的类型，分别采用具体数值、增减比例、数值和比例相结合的方式披露业绩情况，但应当尽量保证披露的准确性，给投资者稳定的预期。例如，采用具体数值披露业绩的，可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1000万元左右”。又如，采用增减比例方式披露业绩的，可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加（或减少）60 %左右（或50 %到70 %）”。再如，采用具体数值和增减比例相结合的方式进行业绩预告的，可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1000万元左右，与上年同期相比，将增加60 %左右”。另外,在描述预告业绩之后，公司还需要对前一年度的业绩情况进行提示，以方便投资者理解。

需要注意的是，如果采用数值或者比例区间进行业绩预告的，预测的区间不宜过大，较高数值（比例）一般不得超过较低数值（比例）的20%为宜，且最大区间不得超过50%。如预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润增长约50%-70%。还需要注意的是，如果公司是因为资产处置等非经常性损益，导致盈亏变化或者业绩大幅增减的，应当向投资者作出充分提示，在业绩预告中说明具体情况，如非经常性损益的数额、原因、扣除非经常性损益后公司的业绩变化情况等。

主要相关规则：

1.《临时公告格式指引—— 第二十七号 上市公司业绩预增（预减）公告》

2.《临时公告格式指引——第二十八号 上市公司业绩预盈公告》

3.《临时公告格式指引——第二十九号 上市公司业绩预亏公告》

1.3 上市公司预计全年业绩可能出现应当预告的情况，但还有重大交易、资产处置、会计准则适用等重大事项没有最终确定，可能对预告业绩的准确性产生影响，应当如何披露业绩预告？

实践中，上市公司在业绩预告发布前，还有重大交易、资产处置、会计准则适用等重大事项尚未最终确定，或者出现往年按惯例能收到的收入和补助当年尚未收到等尚不确定的情况，可能对业绩预告的准确性产生一定影响。如果存在此类情况，为审慎起见，公司仍然应当作出业绩预告，并对尚不确定的事项作出相应的风险提示。上市公司不能仅以个别事项具有不确定性，或者统计汇总事项比较复杂为由，不履行及时披露年度业绩预告的义务。

在具体程序上，如果上市公司在预计全年业绩时发现有些事项尚不确定，公司财务总监及审计委员会召集人应当予以充分关注，及时向董事长、总经理汇报，尽快确定相关事项，并和董秘充分沟通信息披露事宜。同时，财务总监及审计委员会召集人还应当和年审会计师就相关事项的会计处理及其可能对业绩的影响进行充分沟通。确有必要的，还应当取得会计师对相关事项的书面意见。不确定事项涉及其它方的，例如相关收入和补助涉及第三方的，还应当及时与其保持沟通，取得确认意见。

公司在披露业绩预告公告时，应当充分、具体地揭示此类不确定性事项的风险。例如，对于资产处置收益的确认存在不确定性的情形，公告中不能只简单地提及存在不确定性，而是需要充分、具体地说明资产处置的相关情况和存在不确定的具体原因，尤其需要提示如果相关事项最终不能确认收益，对全年业绩实际影响的大小。

1.4 公司在披露业绩预告公告后，发现实际业绩可能与预告业绩存在差异，该如何处理？

临时公告格式指引要求，公司发现披露的业绩预告和实际业绩差异发生盈亏变化、预告金额或幅度较比较期业绩差异较大等情形时，需要披露业绩预告更正公告。除上述情形外，实践来看，如果实际业绩与预告的业绩相比差异超过预告业绩20%的，也需要披露业绩预告更正公告。在披露业绩预告更正公告时，需要说明预告业绩情况以及差异的原因等内容。需要注意的是，业绩预告更正公告也应当尽可能在每年的1月份完成。确实因客观原因没有在1月31日前及时更正的，应当在发现差异后的第一时间及时更正。

另外，如果公司业绩预告的差异是因为重大交易、资产处置、会计准则适用等重大事项出现了重大变化的，公司在披露业绩预告更正公告时，也应当进行具体、充分的说明，包括事项发生重大变化的具体原因，剔除重大事项后的业绩变动情况等。

主要相关规则：

1.《股票上市规则》第11.3.3条

2.《临时公告格式指引—— 第三十号 上市公司业绩预告更正公告》

1.5 上市公司在第三季度报告中已对全年预计业绩进行了披露，是否还需要在次年1月发布业绩预告？

根据《股票上市规则》，公司发布年度业绩预告的时间是在次年的1月，主要是考虑到会计年度结束，公司上一年度的经营情况已经确定，即使年报尚未披露，具体的财务数据没有最终确定，管理层对经营业绩已经有比较清晰的了解，能够在一定程度上相对准确地预计上一年的经营情况。但是，公司在会计年度结束前对全年业绩的预测是基于当时公司经营情况作出的，准确性相对较低，且在会计年度结束前，公司的经营情况很可能发生重大变化。为了便于投资者获取重要信息，触及业绩预告披露情形的，公司即使在会计年度内披露了对全年业绩的预测，还是需要在次年1月根据要求发布业绩预告。

二、政府补助

2.1 上市公司取得政府补助对公司有重大影响，应当对外披露。但不同类型的政府补助对公司财务指标的影响不同，应该如何计算是否达到披露标准？

公司获得的政府补助会对资产或收益等财务指标产生影响，甚至影响公司当年业绩的盈亏变化,达到披露标准的应当及时披露。实务中，因不同类型的政府补助在会计上有不同的处理，影响的财务指标也有所不同，主要分为两类：与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。在具体计算政府补助是否达到披露标准时，也需要区别政府补助对公司资产或收益的不同影响，分别适用资产指标和利润指标。

具体而言，对于与收益相关的政府补助，因其直接影响公司收入和损益，在测算是否达到对外披露的标准时，应当根据《股票上市规则》第11.12.7条的要求，适用第9.2条中关于净利润指标的规定，即达到公司最近一个会计年度经审计净利润10%，且金额超过100万的，应当披露。对于与资产相关的政府补助，因其影响的是公司净资产或总资产，应当适用《股票上市规则》第9.2条的总资产和净资产指标，即达到公司最近一期经审计总资产的10%，或者净资产10%且金额超过1000万元的，应当披露。

主要相关规则：

《股票上市规则》第9.2条、第11.12.7条

2.2 对于上市公司在日常经营中收到的多笔政府补助，是否应当累计计算？累计计算中应当注意什么事项？

根据《股票上市规则》，对于12个月内发生的政府补助，应当累计计算。考虑到不同类型的政府补助对财务指标的影响不同，公司可以区分影响利润和影响资产两种情况，分别累计其12个月内收到的政府补助，并依据分别累计计算的金额占公司净利润或资产的比例，确认是否达到信息披露标准。达到标准的，应当披露。

需要说明的是，政府补助发放主体或者发放事由不同，不影响前述累计计算的要求。此外，已经按照上市规则披露的政府补助，无需再纳入相关累计计算的范围。

主要相关规则：

《股票上市规则》第9.10条、第11.12.7条

2.3 对于可能收到或者已经收到的政府补助，上市公司应当在哪个时点予以披露？

从实践情况看，政府通常会对补助相关事项发文确认或依据相关法规支付补助资金。根据时点优先原则，上市公司应当在获悉相关政府补助事项、收到政府部门相关函件或者收到政府发放资金等事实最先发生的时点，及时公告。

此外，部分政府补助与公司的日常经营紧密相关，相关补助金额的确认具有连续性、不确定性，平时难以准确及时地累计计算。对此类政府补助，公司可以在定期报告中披露，其累计计算与披露的时点以公司相应定期报告的披露时点为准。

2.4 在披露获得政府补助的公告中，应当重点披露哪些事项？

公司在披露获得政府补助的公告中，应当披露获得政府补助的金额、政府补助对公司利润或资产等相关财务指标的影响。此外，还需要披露取得政府补助的依据、发放主体、发放事由等情况。

需要注意的是，如果对取得的政府补助，难以确定其对公司财务指标的影响，公司应当进行风险提示，说明无法确定的具体原因，并在能够明确时及时履行信息披露义务。

三、独立董事选任

3.1 对于独立董事的任职资格，现行规则规定了与普通董事不一样的条件。实践中，要特别注意有哪些人员不适合聘任为独立董事？

独立董事是公司治理结构中的重要一环，相比于普通董事，其职责更侧重于对中小投资者利益的保护以及对公司规范运作的监督。为此，证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等规则对独立董事的任职资格也作了比较具体的要求。实务中，大多数公司聘请的独立董事都能符合有关规定，但也有些公司的提名人员存在一些可能不适宜担任独立董事的情形。上市公司在酝酿提名独立董事时，要严格按照前述规定核实是否符合任职条件。

从实践来看，要特别注意候选人是否存在以下这些不宜担任独立董事的情形：

一是国家公务员和有行政管理职能的事业单位人员；

二是控股股东子公司、分公司等下属单位任职人员或者直系亲属；

三是中介机构为公司提供中介服务的项目组全体人员及各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

四是在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

此外，根据有关文件精神，已经离职或退（离）休的中管干部，可以担任上市公司的独立董事，但在离职和退（离）休后三年内，不得接受原任职务管辖地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司的聘任。

主要相关规则：

《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条

3.2 根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司聘请的独立董事中应当至少包括一名会计专业人士，应该如何把握会计专业人士的认定标准？

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，以会计专业人士身份担任独立董事的，应当具备高级职称或注册会计师资格。近期，考虑到实践中部分上市公司难以找到符合相应要求的独立董事人选，上交所按照证监会《指导意见》的精神修订了《上市公司独立董事备案及培训工作指引》，适当放宽了以会计专业人士身份担任独立董事的任职条件。

具体而言，主要是符合下列条件的三类人员可以作为会计专业人士选聘为独立董事：

一是具有注册会计师执业资格；

二是具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

三是具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

主要相关规则：

《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十六条

3.3 公司在选聘独立董事时，候选人尚未参加培训取得独立董事任职资格的，应当如何处理？

根据规定，公司独立董事候选人应当参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格。实践中，受资格培训、董事会换届工作安排等客观因素影响，有些公司选聘的独立董事尚未获得独立董事资格。为避免影响公司董事会的正常选聘与运转，公司可先行聘任。但是，相关独立董事候选人应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并通过资格考试。

需要注意的是，上市公司独立董事参加培训，可以充分认识和了解上市公司的信息披露与治理规范要求，有利于其合规、有效的履行职责。因此，为确保独立董事能够切实履职，独立董事应该按照承诺，在任职后尽快参加培训，取得任职资格。公司也应当督促相关独立董事候选人积极履行承诺，及时参加培训。

主要相关规则：

《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十条、第十九条、第二十一条

3.4 公司在选任独立董事时应当向交易所办理独立董事任职资格备案，公司在办理备案时需要注意哪些事项？

根据规定，公司董事会、监事会或公司股东拟提名独立董事候选人的，自确定候选人之日起2个交易日内，应通过交易所公司业务管理系统的独立董事备案栏目，办理独立董事任职资格备案。公司备案资料的填写应当真实、准确、完整。

实务中，公司通过系统填报备案信息时，特别需要注意以下事项：一是系统所列栏目都需要填完整后才可提交，如果不涉及，也要填写“无”；二是独立董事暂时没有取得任职资格的，需要提交参加最近一期培训并通过考试的承诺。待取得资格证后，公司需要将资格证扫描件上传以后，流程才会办结；三是社会关系需要填写父母、配偶、子女、兄弟姐妹以及其他关系密切的亲属的基本情况；四是培训经历需要填写何时何地参加的独立董事资格培训以及后续培训情况。

主要相关规则：

《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第二条、第三条、第七条

四、定期报告的编制与报送

4.1 根据定期报告预约通知要求，上市公司应于规定日期前自助预约定期报告披露时间。如上市公司没能在规定日期前完成预约，应如何进行后续操作？

按照惯例，上交所会提前通知上市公司预约定期报告披露时间，并将预约结果在上交所网站公布。上市公司应当关注上述通知，并在规定日期内完成预约。

如上市公司未能按期完成预约，系统将会自动分配披露日期。上市公司如难以在系统自动分配的披露日期完成披露，需至少提前5个交易日通过系统申请变更披露日期。

主要相关规则：

《股票上市规则》第6.2条

4.2 根据要求，上市公司应当对外披露由“Word报送系统”生成的定期报告全文。如上市公司因特殊需求确有必要提交一份非“Word报送系统”生成的全文，应如何处理？

上市公司如确有需要披露非“Word报送系统”生成的定期报告全文，应事先获得上交所同意。同时，上市公司还应当提交一份由“Word报送系统”生成的年报全文作为报备文件，需要注意的是，该文件仅报备不对外披露。

4.3 根据要求，上市公司应将年度报告全文和审计报告各自单独上网披露。上市公司和会计师事务所在编制年度报告全文及审计报告时，两份披露文件是否均要包含财务报告及附注？

首先，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，对外披露的年度报告全文应当包含财务报告及附注。

此外，为全面反映上市公司的财务审计情况，并与已披露的年度报告互相验证，单独披露的审计报告中也应包含财务报告及附注。

4.4 上市公司需要根据“Word报送系统”编制定期报告全文，其中对于“Word报送系统”中涉及财务报告及附注的填报，存在不适用或者与上市公司自身内部系统编制的财务报告附注不一致等原因而难以填报时，应当如何处理？

按照要求，上市公司需要通过“Word报送系统”编制并对外披露定期报告全文。在财务报告附注部分，上市公司应当按照“Word报送系统”提供的模板对明细数据表格进行填报。如上市公司发现部分表格并不适用，应将不适用的表格删除，不可留空。

此外，如上市公司在自身内部系统中使用的附注明细科目与定期报告模板中提供的不一致，应按照定期报告模板对相关财务数据重新列报。除非获得上交所同意，上市公司不得对表格进行修改。

主要相关规则：

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》

4.5 按照年报格式准则和行业信息披露指引要求，上市公司应当在年报中主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。在具体执行中，上市公司因商业机密等特殊原因无法披露某些行业经营性信息时，应当如何处理？

对于年报格式准则和行业信息披露指引规定的披露内容，如上市公司因涉及商业机密、现有内部管理系统难以统计等特殊原因无法披露的，则需要按照“不披露即解释”的原则，在年度报告中充分说明无法披露涉及的内容和具体原因。

主要相关规则：

1.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第五条

2.《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》第十四条

4.6 从实践来看，会计师出具的非标准无保留审计意见对上市公司影响重大，有必要对其进行重点披露。如上市公司定期报告中的财务报告被出具非标准无保留审计意见，上市公司和会计师应如何处理？

如果上市公司定期报告中的财务报告被出具非标准无保留审计意见，则应当按照《股票上市规则》要求，在报送定期报告的同时，提交下列文件：（1）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；（2）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；（3）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；（4）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；（5）中国证监会和本所要求的其他文件。

其中，负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明至少应当包括以下内容：（1）出具非标准无保留审计意见的理由和依据；（2）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；（3）非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。在专项说明中，除非会计师因审计范围受限无法作出判断，否则均应当对非标准无保留审计意见涉及事项是否违反会计准则作出说明。

此外，该种情况下，上市公司还应当在提交定期报告当日收盘后、提交定期报告披露申请前联系上交所，以确认是否存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项。如存在明显违反的事项，上市公司应当依据《股票上市规则》的规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌。

主要相关规则：

《股票上市规则》第6.8条、第6.9条、第12.7条

4.7 依据年报格式准则要求，上市公司应在年报中披露前10名股东及流通股股东的持股情况表。在计算持股情况时，有哪些注意事项？

上市公司在计算股东持股数量时，应将股东在“客户信用交易担保证券账户”中实际持有的股数与其在普通账户持有的股数合并计算。

具体操作中，如上市公司从中国结算取得的“全体持有人名册”中含有“客户信用交易担保证券账户”，还应取得中国结算出具的“投资者信用证券账户明细数据”。上市公司应将证件代码等信息作为识别特征，根据取得的“投资者信用证券账户明细数据”，将“客户信用交易担保证券账户”进行分解并落实到实际持有人，再将实际持有人的股数与其在普通账户持有的股数合并计算，并以合并计算的结果列示股东持股情况。

例如，某上市公司从中国结算取得的“全体持有人名册”如下表所示：

序列 证券账户 证券代码 … 持有数量 … 帐户名称 账户全称 持有人类别 … 证件代码
1 A333333331 6xxxxx 250000 张一 张一 1000 A
2 A333333332 6xxxxx 240000 王二 王二 1000 B
3 B333333333 6xxxxx 230000 李三 李三 2000 C
4 A333333334 6xxxxx 220000 赵四 赵四 1000 D
5 A333333335 6xxxxx 210000 周五 周五 1000 E
6 A333333336 6xxxxx 200000 周六 周六 1000 F
7 A333333337 6xxxxx 90000 陈七 陈七 1000 G
8 A333333338 6xxxxx 80000 刘八 刘八 1000 H
9 A333333339 6xxxxx 70000 王九 王九 1000 I
10 D333333310 6xxxxx 60000 信用担保账户 A证券公司客户信用担保账户 2000 J
11 A333333311 6xxxxx 50000 郑十一 郑十一 1000 K
12 A333333312 6xxxxx 40000 郭十二 郭十二 1000 L
… … … … … … … …
133 A333333133 6xxxxx 1000 孙十三 孙十三 1000 M
134 A333333134 6xxxxx 900 柯十四 柯十四 1000 N
… … … … … … … …

由于其中的D333333310账户为“客户信用交易担保证券账户”，上市公司还应从中国结算取得该账户的“投资者信用证券账户明细数据”，假设上市公司取得的明细数据如下表所示：

证券代码 … 证券公司客户信用交易担保证券账户 证券公司客户信用交易担保证券账户名称 投资者信用证券账户 投资者信用证券账户名称 证券明细 … 证件代码
6xxxxx D333333310 A证券公司客户信用担保账户 E666666666 刘八 35000 H
6xxxxx D333333310 A证券公司客户信用担保账户 E777777777 陈七 20000 G
6xxxxx D333333310 A证券公司客户信用担保账户 E999999999 孙十三 3000 M
6xxxxx D333333310 A证券公司客户信用担保账户 E000000000 柯十四 2000 N

两表对比可以发现，股东陈七（证件代码：G）不仅在普通账户中持有90000股，还通过“A证券公司客户信用担保账户”持有20000股。因此，根据前文中的计算原则，应将陈七通过普通账户和信用担保账户持有的股份合并计算，陈七合计持有110000股。以此类推，刘八合计持有115000股，孙十三持有4000股，柯十四持有2900股。按照上述方法合并计算后，上市公司应披露的前十大股东为：

股东名称 持有股份数量 股份种类
张一 250000 …
王二 240000
李三 230000
赵四 220000
周五 210000
周六 200000
刘八 115000
陈七 110000
王九 70000
郑十一 50000

此外，需要注意的是，当涉及融资融券、转融通的信息披露时，上市公司应当参照《上市公司日常信息披露工作备忘录第十一号——融资融券、转融通相关信息披露规范要求》执行。

主要相关规则：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十六条第（五）款