证监会 证监会公告[2023]33号 2023-02-17

现公布《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》，自公布之日起施行。

中国证监会

2023年2月17日

附件1：非上市公众公司监管指引第2号——申请文件

附件2：关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》等十九件规范性文件的立法说明

非上市公众公司监管指引第2号——申请文件

为了规范股票未公开转让的非上市公众公司股票定向转让及定向发行申请文件的内容与格式，根据《中华人民共和国证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定，现明确监管要求如下：

一、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人的公司，在向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请注册时，应当按本指引的要求制作和报送下列申请文件：

（一）申请报告；

（二）定向转让说明书 /定向发行说明书；

（三）公司章程（草案）；

（四）企业法人营业执照；

（五）股东大会及董事会相关决议；

（六）财务报表及审计报告；

（七）法律意见书；

（八）证券公司关于定向发行的推荐工作报告；

（九）中国证监会规定的其他文件。

二、公司应当保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券公司、证券服务机构及人员应当做到勤勉尽责、诚实守信，并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

三、公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；申请文件所有需要签名处，均应当为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。

四、本指引自公布之日起施行。《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》（证监会公告〔2013〕2号）同时废止。