证监会 证监会公告[2023]24号 2023-02-17
现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》，自公布之日起施行。
中国证监会
2023年2月17日
附件1：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书
附件2：关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》等十九件规范性文件的立法说明
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书
第一章 总则
第一条 为规范股票公开转让的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《非上市公众公司监督管理办法》的规定，制定本准则。
第二条 股份有限公司（以下简称申请人）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让，应当按本准则编制公开转让说明书，作为申请股票公开转让的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条 本准则的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当披露。国家有关部门对申请人信息披露另有规定的，申请人还应当遵守其规定并履行信息披露义务。
申请人根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。
本准则某些具体要求对申请人不适用的，申请人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应当在申报时作书面说明。
申请人有充分依据证明本准则要求披露的信息涉及国家秘密、商业秘密等，披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或严重损害公司利益的，申请人可申请豁免按本准则披露。
第四条 申请人在公开转让说明书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
申请人在报送申请文件后，发生应予披露事项的，应当按规定及时履行信息披露义务。
第五条 公开转让说明书的编制应当符合下列一般要求：
（一）信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，便于投资者阅读、理解，不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句，尽量采用图表、图片或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况，对有特定含义的专业术语应当作出释义；
（二）应当准确引用有关中介机构的专业意见或报告，引用第三方数据或结论的，应当注明资料来源，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求；
（三）业务、产品或服务、行业等方面的统计口径应当前后一致；
（四）引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应当指人民币金额，并以元、千元、万元或亿元为单位；
（五）信息披露事项涉及重要性水平判断的，申请人应当结合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据。
在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，申请人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理。
第六条 申请人应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露公开转让说明书及附件，供投资者查阅。
申请人可以将公开转让说明书及附件刊登于其他报刊、网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在符合《证券法》规定的信息披露平台的披露时间。
第七条 公开转让说明书封面应当标有“×××公司公开转让说明书”字样、公司及主办券商的名称，并在申报稿封面载明：
“本公司的公开转让的申请尚未得到中国证监会注册或全国股转系统同意。公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 ”
申请人应当在公开转让说明书扉页的显要位置载明：
“中国证监会或全国股转系统对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票公开转让申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 ”
“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 ”
申请人应当在公开转让说明书扉页作出如下声明：
“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 ”
“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 ”
“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺因公开转让说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 ”
“主办券商及证券服务机构承诺因其为申请人本次公开转让股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 ”
申请人应当针对实际情况在公开转让说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。
第二章 公开转让说明书
第一节 基本情况
第八条 申请人应当简要披露下列情况：公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮编、董事会秘书或信息披露事务负责人、所属行业、经营范围、主要业务、统一社会信用代码等。
第九条 申请人应当披露股票简称，股票种类，股票总量，每股面值，股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺。
第十条 申请人应当披露公司股权结构图，并披露控股股东、实际控制人、前十名股东及其他持有百分之五以上股份或表决权的股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持股存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系。
第十一条 申请人应当披露控股股东和实际控制人的基本情况以及实际控制人报告期内是否发生变化。
申请人应当简要披露股份有限公司的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况。属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的，还应当披露有限责任公司的设立情况。
申请人应当简要披露报告期内的重大资产重组情况，包括具体内容、所履行的法定程序以及对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。
第十二条 申请人应当披露本次申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排（如限制性股票、股票期权等），申请人控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定等可能导致股权结构变化的事项，并说明其对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。
第十三条 申请人应当披露董事、监事、高级管理人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。
第十四条 申请人董事、监事、高级管理人员存在下列情形的，应当披露具体情况：
（一）本人及其近亲属以任何方式直接或间接持有申请人股份的；
（二）相互之间存在亲属关系的；
（三）与申请人签定重要协议或作出重要承诺的；
（四）在其他单位兼职的；
（五）对外投资与申请人存在利益冲突的；
（六）报告期内发生变动的；
（七）其它可能对本人任职资格或申请人经营有不利影响的情形。
第十五条 申请人应当简要披露其控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况，主要包括注册资本、主营业务、股东构成及持股比例、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。
申请人应当列表简要披露其参股公司的情况，包括出资金额、持股比例、入股时间、控股方及主营业务情况等。
第十六条 申请人应当披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应当披露有关经办人员的姓名：
（一）主办券商；
（二）律师事务所；
（三）会计师事务所；
（四）资产评估机构（如有）；
（五）股票登记机构；
（六）做市商（如有）；
（七）其他与公开转让有关的机构。
第十七条 申请人申请公开转让同时定向发行的，应当披露拟发行数量、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额。同时，按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和全国股转系统有关定向发行信息披露要求，在公开转让说明书“公司财务”后增加“定向发行”章节，披露相关信息。
第十八条 申请人应当披露申请进入全国股转系统的市场层级、选择适用的挂牌条件、具体标准以及相应的分析说明。
第十九条 申请人应当充分披露公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构等作出的重要承诺、承诺的履行情况及未能履行承诺的约束措施。
第二节 公司业务
第二十条 申请人应当披露主要业务、主要产品或服务的基本情况。
第二十一条 申请人应当简要披露其商业模式，说明如何使用产品或服务及关键资源要素获取收入、利润及现金流。
第二十二条 申请人可以结合自身实际披露其经营特色、创新特征和发展前景等情况。
第二十三条 申请人应当结合所处细分行业基本情况披露其竞争状况，主要包括：
（一）所属细分行业及其确定依据；
（二）所属细分行业的主管部门、监管体制，主要法律法规政策及对公司经营发展的具体影响；
（三）所属细分行业的发展情况、未来趋势，衡量核心竞争力的关键指标，行业特有的经营模式及特征等；
（四）申请人产品或服务的市场地位、竞争优势与劣势，申请人与同行业可比公司的比较情况。
第二十四条 申请人应当简要披露与主要业务相关的情况，主要包括：
（一）报告期内业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入；
（二）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额合计及占当期销售总额的百分比；
（三）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况，占成本的比重，报告期内各期向前五名供应商的采购额合计及占当期采购总额的百分比；
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。
第二十五条 申请人应当遵循重要性原则披露与其业务相关的资源要素，主要包括：
（一）产品或服务所使用的主要技术；
（二）主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等；
（三）主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值；
（四）申请人所从事的业务需要取得许可资格或资质的，应当披露当前许可资格或资质的情况；
（五）特许经营权的取得、期限、费用标准；
（六）申请人员工的简要情况，其中核心业务和技术人员应当披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务及任期、持有申请人股份情况以及报告期内的变动情况和影响；
（七）报告期内的研发模式、研发机构设置、研发人员构成、已取得的研发成果及权属，以及研发投入的构成、占营业收入的比例；
（八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
第二十六条 申请人可以遵循重要性原则，结合自身实践情况，定量分析或有针对性地定性描述由于技术、产品、政策、商业模式变化等可能导致的风险以及生产经营中的不确定因素。
有关风险因素对申请人生产经营状况和持续经营能力有严重不利影响的，应当作“重大事项提示”。
第三节 公司治理
第二十七条 申请人应当披露报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。
第二十八条 申请人存在特别表决权股份或类似安排的，应当披露相关安排的基本情况，还应当披露特别表决权安排可能导致的相关风险、对公司治理的影响、相关投资者保护措施，以及主办券商和律师针对上述事项是否合法合规发表的专业意见。
第二十九条 申请人应当披露公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内是否存在违法违规及受处罚、被立案调查、立案侦查、被列为失信联合惩戒对象等情况，并说明对公司的影响。
第三十条 申请人应当披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立情况。
第三十一条 申请人应当披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，申请人应当对是否存在同业竞争作出合理解释。
申请人应当披露控股股东、实际控制人为避免或规范同业竞争采取的措施及作出的承诺。
第三十二条 申请人应当披露报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用，资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业转移，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
申请人应当说明为防止发生资金占用、资产转移行为所采取的措施和相应的制度安排。
第三十三条 申请人应当简要披露会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等内部管理制度的建立健全情况，并披露董事会对公司治理机制执行情况的评估意见。
申请人应当披露投资者关系管理的相关制度安排，说明公司是否具有完善的投资者信息沟通渠道，及时解决投资者投诉问题，以及为保证公司及其股东、董事、监事、高级管理人员通过仲裁、诉讼等方式解决相互之间的矛盾纠纷所采取的措施。
除上述事项外，申请人可以披露便利股东尤其是中小股东参与公司治理的其他内部制度。
第四节 公司财务
第三十四条 申请人应当披露报告期内的财务报表，以及会计师事务所的审计意见类型。申请人编制合并财务报表的，原则上只需披露合并财务报表，合并财务报表与母公司财务报表存在显著差异的，还应当披露母公司财务报表。
申请人应当披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。
第三十五条 申请人应当结合业务活动实质、经营模式、关键审计事项等充分披露对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计。申请人重大会计政策或会计估计与可比公司（如有）存在较大差异的，应当分析差异产生的原因及对公司的影响。
第三十六条 申请人应当列表披露报告期内的主要财务数据指标，主要包括：营业收入、净利润、毛利率、净资产收益率、每股收益、净资产、经营活动产生的现金流量净额、研发投入占营业收入的比例、资产负债率、应收账款周转率和存货周转率等。
第三十七条 申请人应当以管理层的视角，将报告期内的会计数据及财务指标进行比较，对公司的经营成果、资产质量、偿债能力、流动性与持续经营能力进行分析，发生重大变化的应当说明原因。
申请人应当披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准。
申请人应当提示投资者阅读财务报告及审计报告全文。
第三十八条 申请人应当根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会有关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等。
申请人应当根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
公司应当披露报告期内关联方的变化情况。由关联方变为非关联方的，应当比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况。
第三十九条 申请人应当简要披露财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。
申请人应当简要披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，申请人董事、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员作为一方当事人可能对申请人产生重大影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。
申请人存在对外担保的，应当披露对外担保的情况；不存在对外担保的，应予说明。
第四十条 申请人应当披露报告期内的股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。
第四十一条 持续经营时间少于二个会计年度的申请人，应当结合自身实际情况披露具体明确的经营目标及计划，并对有关重大不确定性因素做“重大事项提示”，提醒投资者审慎判断和决策。
第五节 有关声明
第四十二条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应当在公开转让说明书正文的尾页声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ”
声明应当由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。
第四十三条 申请人控股股东、实际控制人应当在公开转让说明书正文的尾页声明：
“本公司或本人承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 ”
声明应当由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。
第四十四条 主办券商应当对公开转让说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在公开转让说明书正文后声明：
“本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 ”
声明应当由主办券商法定代表人、项目负责人签名，并加盖主办券商公章。
第四十五条 为申请人股票公开转让提供服务的证券服务机构应当在公开转让说明书正文后声明：
“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字资产评估师）已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 ”
声明应当由经办人员及所在机构负责人签名，并加盖机构公章。
第六节 附件
第四十六条 公开转让说明书结尾应当列明附件，并在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。附件应当包括下列文件：
（一）主办券商推荐报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）法律意见书；
（四）公司章程；
（五）中国证监会同意挂牌公开转让的注册文件（如适用）；
（六）全国股转系统同意公开转让的审核文件（如适用）；
（七）其他与公开转让有关的重要文件。
第三章 附则
第四十七条 全国股转系统可以在本准则的基础上，对信息披露提出细化和补充要求，申请人应当遵守相关规定。
第四十八条 本准则自公布之日起施行。《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》（证监会公告〔2013〕50号公布、证监会公告〔2020〕20号修正）同时废止。