非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号—

证监会证监会公告[2023]25号 2023-02-17

现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》，自公布之日起施行。

中国证监会

2023年2月17日

附件1：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件

第一条　为规范股份有限公司股票公开转让申请文件的格式和报送行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《非上市公众公司监督管理办法》的规定，制定本准则。

第二条　股份有限公司（以下简称申请人）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让，应当按本准则的要求制作和报送申请文件，并通过全国股转系统公开转让审查业务系统报送电子文件。

报送的电子文件应当和预留原件一致。申请人律师应当对所报送电子文件与预留原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和预留原件具有同等的法律效力。

第三条　本准则附件规定的申请文件目录是对公开转让申请文件的最低要求。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和全国股转系统可以要求申请人和中介机构报送和补充文件。如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应当作出书面说明。

申请公开转让同时发行股票或可转换公司债券的，应当按照中国证监会和全国股转系统的规定在公开转让申请文件中增加有关内容。

第四条　公开转让说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下申请人可以申请延长，但延长期至多不超过三个月。

第五条　申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或更换。

第六条　申请人应当确保申请文件的原始纸质文件已存档。

申请人不能提供有关文件的原件的，应当由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第七条　申请文件所有需要签名处，应当载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应当在该文件首页注明“以下第×××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应当在该文件首页加盖公章，并在第×××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。

第八条　申请人应当根据全国股转系统对申请文件的审核问询及中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应当对相关问题进行核查并补充出具专业意见。

第九条　申请文件的扉页应当标明申请人信息披露事务负责人和相关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十条　未按本准则的要求制作和报送申请文件的，全国股转系统按照有关规定不予受理。

第十一条　本准则自公布之日起施行。《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》（证监会公告〔2013〕51号公布、证监会公告〔2020〕20号修正）同时废止。

附件：公开转让股票申请文件目录

附件

公开转让股票申请文件目录

第一章　公开转让说明书及授权文件

1-1 申请人关于公开转让的申请报告

1-2 公开转让说明书（申报稿）

1-3 申请人董事会有关公开转让的决议

1-4 申请人股东大会有关公开转让的决议

1-5 申请人监事会对公开转让说明书真实性、准确性、完整性的书面审核意见

第二章　主办券商推荐文件

2-1 主办券商关于公开转让的推荐报告

第三章　证券服务机构关于公开转让的文件

3-1 财务报表及审计报告（申请人最近二年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见）

3-2 申请人律师关于公开转让的法律意见书

3-3 申请人设立时和报告期的资产评估报告（如有）

第四章　其他文件

4-1 企业法人营业执照

4-2 申请人公司章程（草案）

4-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件（如有）

4-4 证券简称及证券代码申请书

4-5 关于申请电子文件与预留原件文件一致的鉴证意见

4-6 申请人设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见

4-7 特定行业（或企业）管理部门出具的相关意见（如有）

4-8 信息披露豁免申请及中介机构核查意见（如有）

4-9 定向发行说明书（如适用）