证监会 证监会公告[2023]30号 2023-02-17

现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件》，自公布之日起施行。

中国证监会

2023年2月17日

附件1：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件

附件2：关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》等十九件规范性文件的立法说明

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件

第一条　为了规范非上市公众公司（以下简称申请人）定向发行优先股申请文件的内容和格式，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《优先股试点管理办法》的规定，制定本准则。

第二条　申请人定向发行优先股，应当按本准则要求制作和报送申请文件。

注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照本准则要求制作和报送申请文件。

需要报送电子文件的，电子文件应当和预留原件一致。申请人律师应当对报送的电子文件与原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和原件具有同等的法律效力。

第三条　本准则规定的申请文件目录（见附件）是定向发行优先股申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应当向中国证监会、全国股转系统作出书面说明。

第四条　申请文件一经受理，未经中国证监会、全国股转系统同意，不得增加、撤回或者更换。

第五条　申请人不能提供有关文件原件的，应当由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六条　申请文件所有需要签名处，均应当为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应当在该文件首页注明“以下第 ×××页至第 ×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应当在该文件首页加盖公章，并在第 ×××页至第 ×××页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条　申请人应当根据全国股转系统对发行申请文件的审核问询（如有）以及中国证监会对申请文件的注册反馈问题，提供补充材料。相关证券服务机构应当对审核问询及注册反馈相关问题进行核查或补充出具专业意见。

第八条　申请文件的扉页应当标明申请人信息披露事务负责人及相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第九条　未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会、全国股转系统按照有关规定不予受理。

第十条　申请人的普通股在全国股转系统公开转让的，申请文件中的审计报告、资产评估报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具。

第十一条　发行后普通股股东人数、可转换公司债券持有人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的非上市公众公司定向发行优先股，申请文件目录由全国股转系统另行规定。

第十二条　本准则自公布之日起施行。《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件》（证监会公告〔2014〕45号发布、证监会公告〔2020〕20号修正）同时废止。

附件：非上市公众公司定向发行优先股申请文件目录

附件

非上市公众公司定向发行优先股申请文件

目录

第一章　定向发行优先股说明书及授权文件

1-1 申请人关于定向发行优先股的申请报告

1-2 定向发行优先股说明书

1-3 申请人关于定向发行优先股的董事会决议

1-4 申请人关于定向发行优先股的股东大会决议

1-5 特定行业主管部门出具的监管意见（如有）

1-6 申请人监事会对定向发行优先股说明书真实性、准确性、完整性的审核意见

第二章　定向发行优先股推荐文件

2-1 证券公司定向发行优先股推荐工作报告

第三章　证券服务机构关于定向发行优先股的文件

3-1 申请人最近二年的财务报告和审计报告及最近一期（如有）的财务报告

3-2 法律意见书

3-3 本次定向发行优先股收购资产相关的最近一年及一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告或资产估值报告（如有）

3-4 资信评级机构为本次定向发行优先股出具的资信评级报告（如有）

3-5 本次定向发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）

第四章　注册在境内的境外上市公司的补充文件

4-1 申请人的企业法人营业执照

4-2 公司章程（草案）

4-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件（如有）