第一条　为规范创新层挂牌公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。

第二条　股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的创新层挂牌公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。

第三条　本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求；凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。

第四条　公司年度报告的正文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。

第五条　同时在境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当同时公布年度报告。

第六条　公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

第七条　公司在编制年度报告时应遵循以下一般要求：

第八条　中国证监会、全国股转公司对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。

第九条　由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。

第十条　公司的年度报告披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。

第十一条　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

第十二条　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容无异议并能够保证其真实性、准确性、完整性的，公司应在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第十三条　公司应当单独刊登重大风险提示。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营状况展开，遵循关联性原则和重要性原则，客观披露公司重大特有风险。公司应当重点说明与上一年度所提示重大风险的变化之处。

第十四条　公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目录次页排印。

第十五条　公司应当披露如下内容：

第十六条　公司应采用数据列表方式，提供截至本年度末公司近两年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：

第十七条　公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求：

第十八条　公司披露内容应具有充分的可靠性。分析中如引用第三方资料及数据，应注明来源及发布者，并判断第三方资料、数据是否拥有足够的权威性；公司自行整理编制的资料及数据，应说明并注明编制依据。披露内容应突出重要性，避免过多披露不重要的信息而掩盖重要信息。

第十九条　公司应当简要介绍报告期内公司从事的主要业务，包括但不限于公司的产品与服务、经营模式、客户类型、销售渠道、收入模式等，并说明报告期内的变化情况。

第二十条　公司应回顾分析报告期内的主要经营情况，尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因。分析内容包括但不限于：

第二十一条　公司应当对持续经营能力进行评价，分析并说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。

第二十二条　公司可对下一年度经营计划或目标进行说明。说明可以结合行业发展趋势、公司发展战略及其他可能影响经营计划或目标实现的不确定性因素展开。说明包括但不限于：

第二十三条　公司应当说明重大风险因素对公司的影响、已经采取或拟采取的措施及风险管理效果。在分析影响程度时公司应当尽可能定量分析。

第二十四条　公司应当分类披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额。

第二十五条　公司应当披露报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型、担保的决策程序，以及对公司的影响等；对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。

第二十六条　公司应当披露报告期内对外提供借款情形，包括与债务人的关联关系，债权的期初余额、本期发生额、期末余额、抵质押情况以及对公司的影响。

第二十七条　报告期内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，公司应当说明发生原因、整改情况及对公司的影响，其中发生控股股东、实际控制人及其控制的企业占用资金情形的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、日最大占用额、占用资金原因、预计归还方式及时间。

第二十八条　公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项，包括交易金额，与关联方的交易结算及资金回笼情况，并说明关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的影响。

第二十九条　公司应当披露报告期内经股东大会审议通过的收购及出售资产、对外投资，以及报告期内发生的企业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

第三十条　公司应当披露股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。

第三十一条　公司应披露报告期内的股份回购情况，包括已履行的审议程序和回购股份方案的主要内容，并说明回购进展情况（包括已回购股份数量、比例、价格、已支付的总金额等）或回购结果情况（包括实际回购股份的数量、比例、价格、使用资金总额等，并与回购股份方案相应内容进行对照），以及已回购股份的处理或后续安排等。

第三十二条　公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他承诺相关方如存在本年度或持续到本年度已披露的承诺，公司应当披露承诺的具体情况，详细列示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。

第三十三条　公司应披露本年度末资产中被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和累计值及其占总资产的比例，并说明对公司的影响。

第三十四条　报告期内存在以下情形的，公司应当说明相关情况：公司涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，或受到其他对公司生产经营有重大影响的行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关调查、采取留置措施或强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚。

第三十五条　公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司是否被纳入失信联合惩戒对象，如有应说明具体情况。

第三十六条　公司应当披露报告期内其他发生可能对挂牌公司股票或其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

第三十七条　公司的控股子公司发生的本节所列重大事项，可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当视同公司的重大事项予以披露。

第三十八条　若上述事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供所披露的临时报告的相关查询索引。

第三十九条　公司应当披露本年度期初、期末的股本结构，以及报告期内股份限售解除情况。对报告期内因送股、转增股本、增发新股、实施股权激励计划、可转换公司债券转股、股份回购等原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动，应当予以说明。

第四十条　公司应当披露股东总数、前十名股东、持股数量及占总股本比例、报告期内持股变动情况、本年度末持有的无限售股份数量，并对前十名股东相互间关系及持股变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有限售条件股份、质押或司法冻结股份，应当分别披露其数量。

第四十一条　公司发行优先股的，应当披露优先股的总股本，包括计入权益的优先股及计入负债的优先股情况。

第四十二条　公司如存在控股股东，应对控股股东进行介绍，内容包括但不限于：若控股股东为法人或其他组织的，应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、统一社会信用代码、注册资本或注册资金；若控股股东为自然人的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、职业经历。首次披露后控股股东上述信息没有变动时，可以索引披露。

第四十三条　公司应当比照第四十二条披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托或其他资产管理方式形成实际控制的情况。首次披露后实际控制人上述信息没有变动时，可以索引披露。

第四十四条　公司应当披露报告期内的股票发行情况，包括但不限于发行价格、发行时间、发行数量、募集金额、发行对象、募集资金的使用情况等。

第四十五条　如公司报告期内存在存续至本期的优先股，应当披露优先股发行的基本情况、股东情况、利润分配情况、回购情况、转换情况以及表决权恢复情况等。

第四十六条　如公司报告期内存在存续至本期的债券，应当披露债券的类型、融资金额、票面利率、存续时间以及违约情况。如存在债券违约的，应当说明违约的具体情况、偿债措施以及对公司的影响。如公司公开发行债券的，应当按照中国证监会的规定披露相应信息。

第四十七条　如公司报告期内存在未到期可转换公司债券（以下简称可转债）的，应当披露可转债的相关情况，包括但不限于可转债的期初数量、期末数量、期限，转股价格及其历次调整或者修正情况，可转债发行后累计转股情况，期末前十名可转债持有人的名单和持有量，可转债赎回和回售情况，募集说明书约定的契约条款履行情况，以及可转债所挂牌的证券交易场所规定的其他事项。

第四十八条　公司应当披露报告期内的利润分配政策以及利润分配的执行情况。如存在利润分配预案的，应披露预案的情况。

第四十九条　公司应当披露现任及报告期内离任的董事、监事和高级管理人员的情况，内容包括但不限于：姓名、职务、性别、出生年月、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、报告期内股份增减变动量、持股比例、与股东之间的关系。

第五十条　公司应披露公司及其控股子公司的核心员工的基本情况(包括任职和持股情况)和变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。

第五十一条　公司应当披露公司及其控股子公司员工情况，包括在职员工的数量、人员构成（如管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等）、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。

第五十二条　公司应遵循中国证监会、全国股转公司关于特定行业公司信息披露的有关规定，履行与年度报告相关的信息披露义务。

第五十三条　公司应当披露公司治理的基本状况，列示公司报告期内建立的各项公司治理制度，董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利等情况进行评估。

第五十四条　公司应当披露对公司治理的改进情况，包括来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司经营管理的情况，以及公司管理层是否引入职业经理人等情况。

第五十五条　监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见；否则，公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。

第五十六条　公司应当就与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。存在同业竞争的，公司应当披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。

第五十七条　公司应当对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度进行评价，披露报告期内发现上述管理制度重大缺陷的具体情况，包括对缺陷的具体描述、缺陷对财务会计报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、时间、责任人及效果。

第五十八条　公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第五十九条　公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的，应当披露具体实施情况。

第六十条　公司存在特别表决权股份的，应当披露特别表决权股份的持有和变化情况，以及相关投资者合法权益保护措施的实施情况。

第六十一条　公司的财务会计报告包括财务报表和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。

第六十二条　财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。

第六十三条　公司应当披露审计机构连续服务年限和审计报酬。

第六十四条　财务报表附注参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

第六十五条　公司应当披露备查文件的目录，包括：

第六十六条　本准则自公布之日起施行。