股转公司 2016-01-26

问：挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本，请问财务数据应当以什么时间作为基准日？

答：实践中，部分挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本时，以验资报告或除定期报告之外的任意时点的财务数据为依据进行利润分配和资本公积转增股本（以下称“权益分派”），这种做法存在超额分配，损害投资者及债权人利益的可能性。

全国股份转让系统是公开转让股份的全国性证券交易场所，而验资报告仅是对股东是否实缴出资到位发表审验意见的书面文件，除定期报告之外的任意时点的财务数据也并不具有公开性，不能全面直观反映挂牌公司的财务状况和经营成果，因此，不能以验资报告或除定期报告之外的任何时点的财务数据为基准进行权益分派。

为规范挂牌公司的权益分派行为，拟进行权益分派的挂牌公司，权益分派方案中应当以公开披露过的仍在有效期内（报告期末日起6个月内）的最近一期定期报告期末日作为基准日，也就是说挂牌公司进行权益分派，应当以已披露的年度报告、半年度报告或季度报告的财务数据为依据。如未披露季度报告的，可以以年度报告、半年度报告为基础。基准日的财务数据指的是未分配利润和资本公积，实施权益分派的股本基数如无特殊安排，均以股权登记日的股本数为准。权益分派方案经股东大会审议通过后2个月必须实施完毕，如未能实施则须重新履行审议程序。

权益分派应当依据的财务数据基准日如下表：

权益分派方案审议日期	依据的财务数据基准日
1月1日-3月31日	上年度12月31日
4月1日-6月30日	上年度12月31日或本年度3月31日，如已披露一季报，依据一季报分派
7月1日-9月30日	本年度6月30日
10月1日-12月31日	本年度6月30日或本年度9月30日，如已披露三季报依据三季报分派

本监管问答自发布之日实施，发布之日权益分派预案未经股东大会审议通过的适用本监管问答。