股转公司 股转系统公告[2021]1030号 2021-11-12

为做好深化新三板改革、设立北京证券交易所相关工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统表决权差异安排业务指南》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

附件：全国中小企业股份转让系统表决权差异安排业务指南

全国股转公司

2021年11月12日

全国中小企业股份转让系统表决权差异安排业务指南

（2020年6月19日发布，2021年11月12日修订）

为了规范申请挂牌公司、挂牌公司在全国中小企业股份转让系统办理表决权差异安排有关业务，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》（以下简称《表决权差异安排指引》）等规定，制定本指南。

一、一般规定

（一）适用范围

申请挂牌公司、挂牌公司关于表决权差异安排的相关业务流程及操作要求等，适用本指南。

《表决权差异安排指引》第五条所称“发行拥有特别表决权股份”，是指公司发行在外的股份可以拥有特别表决权。

（二）适用行业标准的认定

《表决权差异安排指引》第五条所称的“科技创新公司”是指符合国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》划定的战略性新兴产业等标准的公司。

“科技创新公司”的认定标准根据上述标准的调整而进行同步调整。

（三）关于机构投资者的认定

《表决权差异安排指引》第六条所称的“机构投资者”，是指《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）至（四）项规定的专业投资者。

（四）特别标识

申请挂牌公司、挂牌公司具有表决权差异安排的，其股票特别标识为“W”；挂牌公司不再具有表决权差异安排的，该特别标识取消。特别标识“W”在市场行情及符合《证券法》规定的信息披露平台展示。

挂牌公司应当在其披露公告的显著位置标明本公司拟设或设有表决权差异安排的情况。

二、表决权差异安排的业务流程

（一）设有表决权差异安排公司申请挂牌流程的特别规定

1．审议程序及申请材料编制要求

设有表决权差异安排的申请挂牌公司（以下简称申请挂牌公司）应当在申请挂牌前，按照《表决权差异安排指引》履行董事会、股东大会审议程序并完成公司章程的修改。

申请挂牌公司应当按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）的要求编制并提交带有表决权差异安排的挂牌申请材料。

2．股票挂牌流程

申请挂牌公司应当按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南》的规定办理股票挂牌。

在申请股票初始登记环节，主办券商应当根据《表决权差异安排指引》及本指南等规定，准确计算特别表决权股东所持特别表决权股份的数量及其对应的特别表决权比例，于完成首次信息披露及定向发行认购程序（如有）后，在全国股转系统业务支持平台（BPM系统）“股票初始登记管理”模块中的“待提交初始登记申请列表”上传股票初始登记申请表，作为办理特别表决权股票登记的依据。股票初始登记申请表应当包含特别表决权股东名称、特别表决权股份数以及每份特别表决权股份对应表决权数量等内容。

在办理股票初始登记环节，申请挂牌公司取得同意挂牌的函或同意挂牌及发行的函、证券简称和证券代码后，应当在向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算北京分公司）申请办理股票初始登记的同时，申请办理特别表决权股份登记。

（二）挂牌公司设置、变更表决权差异安排

挂牌公司拟设置、变更表决权差异安排的，应当及时与主办券商进行沟通。挂牌公司在披露董事会决议及相关公告前，应当加强内幕信息知情人管理，有关各方应当做好保密工作。

1．董事会决议

挂牌公司拟设置、变更表决权差异安排的，应当自董事会决议后的2个交易日内，按照《表决权差异安排指引》及本指南的规定，披露《表决权差异安排设置/变更方案》（附件1）、董事会决议公告、拟修订公司章程的公告、关于召开股东大会的相关安排及主办券商专项意见等。主办券商专项意见应当包括上述方案是否符合《表决权差异安排指引》相关要求、异议股东保护措施是否充分合理等内容。

2．监事会决议

挂牌公司拟设置、变更表决权差异安排的，监事会应当制作并审议关于履行表决权差异安排监督职责的方案，上述方案应当包括《表决权差异安排指引》第二十一条规定的职责内容，并与监事会决议一并披露。

3．信息披露完备性审查

挂牌公司设置差异化表决权安排的信息披露文件，经全国股转公司完备性审查，需要解释、说明、更正的，应当披露暂缓召开股东大会的公告。信息披露文件更正并经审查完毕后，挂牌公司应当披露更正后的相关文件并重新披露股东大会通知公告。

4．股东大会决议

股东大会审议关于表决权差异安排的相关议案时，股权登记日在册股东人数超过200人的挂牌公司应当提供网络投票，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露，并聘请律师对股东大会的召开情况出具法律意见书。

5．办理特别表决权股份登记

涉及办理特别表决权股份登记或变更登记事项的，挂牌公司应当在股东大会审议通过设置、变更表决权差异安排的议案后1个月内，向全国股转公司提交《特别表决权股份（变更）登记备案报告》（附件2）、《特别表决权股份登记确认表》（附件3）或《特别表决权股份变更登记确认表》（附件4）、异议股东保护措施执行情况的说明等文件；拟变更表决权差异安排且无需办理特别表决权股份变更登记的，挂牌公司无需提交《特别表决权股份变更登记确认表》。

主办券商应当就挂牌公司设置、变更表决权差异安排的合法合规性及异议股东保护措施的执行情况等发表专项意见。

除无需办理特别表决权股份变更登记的情形外，拟设置或变更表决权差异安排的挂牌公司，应当于全国股转公司出具确认函的2个交易日内向中国结算北京分公司申请办理特别表决权股份登记或者变更登记，并于收到中国结算北京分公司关于发布公告的通知后2个交易日内披露特别表决权股份（变更）登记公告（附件5），载明特别表决权股东持有的特别表决权股份数、表决权比例以及特别表决权股份生效日等事项，其中特别表决权股份生效日应当为公告日后第3个交易日。

三、特别表决权股份的转换流程

特别表决权股东拟将全部或部分特别表决权股份转换为普通股份的，按照不同情形，挂牌公司应当向全国股转公司申请后，再向中国结算北京分公司申请办理转换登记，或者直接向中国结算北京分公司申请办理转换登记。

（一）向全国股转公司申请办理的程序规定

1．主动申请办理特别表决权股份转换

特别表决权股东按照《表决权差异安排指引》第十八条的规定，拟将全部或部分特别表决权股份转换为普通股份的，挂牌公司应当及时向全国股转公司提交《特别表决权股份转换申请书》（附件6）及《特别表决权股份转换申请表》（附件7）等文件。全国股转公司出具确认函的2个交易日内，挂牌公司应当向中国结算北京分公司提出特别表决权股份的转换登记申请，并于收到中国结算北京分公司关于发布公告的通知后2个交易日内披露特别表决权股份转换公告（附件8），载明本次转换股份数量、特别表决权股东转换后所持表决权比例和股份转换生效的具体日期等，其中转换生效日应当为公告日后第3个交易日。

发生《表决权差异安排指引》第十九条第（三）项规定的转换情形的，挂牌公司应当按照上述流程提出特别表决权转换申请、办理转换登记，并及时披露公告。特别表决权股东所持特别表决权股份转换为普通股份自完成转换登记时生效。在完成特别表决权股份的转换后，相关主体依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》的规定办理特定事项协议转让业务。

2．应当申请办理特别表决权股份转换

发生《表决权差异安排指引》第十九条第（一）项及第（四）至（七）项规定的转换情形的，特别表决权股东所持特别表决权股份转换为普通股份自相关情形发生时生效。挂牌公司应当于转换情形发生后，及时披露特别表决权股份转换公告（附件8），载明本次转换股份数量、特别表决权股东转换后所持表决权比例和股份转换生效的具体日期等。

上述转换情形发生后，挂牌公司应当向全国股转公司提交《特别表决权股份转换申请书》（附件6）及《特别表决权股份转换申请表》（附件7）等文件，办理特别表决权股份转换；主办券商应当就本次触发特别表决权股份转换的具体情形、生效时间、转换后表决权差异安排是否符合《表决权差异安排指引》的相关要求等发表专项意见。挂牌公司应当于全国股转公司出具确认函的2个交易日内向中国结算北京分公司提出特别表决权股份的转换登记申请，并于办理转换登记后及时披露完成转换登记的公告。

发生公司章程规定的其他转换情形时，挂牌公司应当按照上述流程，办理特别表决权股份转换。

（二）直接向中国结算北京分公司申请办理的程序规定

发生《表决权差异安排指引》第十九条第（二）项情形的，特别表决权股东所持特别表决权股份转换为普通股份自过户完成时生效。申请人应当在办理过户的同时将所涉及的特别表决权股份转换为普通股份，在中国结算北京分公司办理完成特别表决权股份过户及转换为普通股份后，应当及时通知挂牌公司；挂牌公司应当及时披露特别表决权股份转换公告（附件8），载明本次转换股份数量、股份转换生效的具体日期、特别表决权股东转换后所持表决权比例及特别表决权股份转换后表决权差异安排是否符合《表决权差异安排指引》的相关要求等。

转换后特别表决权股东在公司中拥有权益的股份低于公司有表决权股份的10%的，挂牌公司应当按照本指南第三条第（一）款的相关规定办理剩余特别表决权股份的转换。

四、其他

挂牌公司应当对权益分派、股份回购、股票发行等事项作出妥善安排，自董事会审议关于表决权差异安排相关议案之日起，至挂牌公司在中国结算北京分公司完成特别表决权股份（变更）登记期间，应当维持股本结构稳定。

（一）权益分派

挂牌公司拟召开董事会、股东大会设置表决权差异安排的，前期权益分派事项应当已履行完毕。

（二）控制权变更

挂牌公司设置、变更表决权差异安排以及特别表决权股份转换，导致挂牌公司控制权变动的，应当按照《非上市公众公司收购管理办法》等规则履行相关义务。

（三）股份回购、收购等

特别表决权股份涉及回购、收购等事项的，相关主体在挂牌公司按照本指南第三条第（一）款规定的程序完成特别表决权股份转换后，再行办理相关业务。

（四）异议股东保护安排

特别表决权股东提供的异议股东救济措施应当明确、具体、可执行。异议股东的保护范围以批准设置、变更表决权差异安排的股东大会的股权登记日，登记在册的股东持股数量为准，包括前述股份在股权登记日后派生的股份。股权登记日后投资者买入的股份不在此列。

特别表决权股东向异议股东提供股份回购的救济措施，并就股份转让事项达成书面协议的，协议主体委托主办券商向全国股转公司报送申请文件，申请办理表决权差异安排异议股东的股份转让业务。

主办券商应当向全国股转公司提交以下文件，保证申请文件的真实性、准确性、完整性：

1．表决权差异安排异议股东股份转让申请书（附件9）；

2．主办券商就异议股东股份转让情况出具的专项意见（附件10）；

3．特别表决权股东和异议股东的身份证明文件复印件；

4．特别表决权股东和异议股东对主办券商的授权委托书；

5．主办券商对经办人的授权委托书；

6．主办券商经办人的身份证明文件复印件；

7．中国结算出具的股权登记日及申请办理股份转让业务前五个交易日内异议股东股份持有证明文件；

8．涉及国有主体须履行国有资产监督管理机构批准或者备案程序的，需提供国有资产监督管理机构或者国家出资企业出具的批准或备案文件；

9．全国股转公司认为需要提交的其他文件。

表决权差异安排异议股东股份转让双方当事人应当按照全国股转公司收费标准缴纳转让经手费，涉及税收的按照国家有关规定执行。全国股转公司对申请文件进行形式审查，并通过主办券商向股份转让双方送达经手费收费通知书，股份转让双方应当及时缴费并向全国股转公司提供增值税纳税人信息。

缴费账户信息如下：

开户名：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

开户行：建设银行北京复兴支行

账户号：11001046500053013355

股份转让双方完成缴费并经全国股转公司确认到账后，全国股转公司通过主办券商向股份转让双方送达确认函，相关主体应当向中国结算北京分公司申请办理股份转让过户登记业务。

异议股东存在股份质押、冻结等权利受限情形的，可在解除权利限制后，依照上述程序申请办理股份转让。

（五）主办券商核查

主办券商应当于上一会计年度结束后的6个月内对挂牌公司表决权差异安排的运行情况，包括是否发生《表决权差异安排指引》第十九条规定的情形、公司章程规定的特别表决权股份转换和表决权差异安排失效事由等进行现场核查，并将核查报告于核查结束后10个交易日内报送全国股转公司备案。

主办券商在持续督导和现场核查过程中发现挂牌公司发生《表决权差异安排指引》和公司章程规定的特别表决权转换情形的，应当及时向全国股转公司报告，并督促公司及时申请办理特别表决权股份转换。

附件：1．表决权差异安排设置/变更方案（略）

2．特别表决权股份（变更）登记备案报告（略）

3．特别表决权股份登记确认表（略）

4．特别表决权股份变更登记确认表（略）

5．特别表决权股份（变更）登记公告（略）

6．特别表决权股份转换申请书（略）

7．特别表决权股份转换申请表（略）

8．特别表决权股份转换公告（略）

9．表决权差异安排异议股东股份转让申请书（略）

10．主办券商就异议股东股份转让情况出具的专项意见（略）