股转公司 股转公告[2023]49号 2023-02-17
为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，进一步规范挂牌公司、申请挂牌公司股票定向发行行为，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》，现予以发布，自发布之日起施行。
特此公告。
全国股转公司
2023年2月17日
全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南
（2013年4月25日发布《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，2013年12月30日第一次修订，2018年10月25日第二次修订，2020年1月3日第三次修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》，2021年11月12日第四次修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》，2023年2月17日第五次修订）
为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向发行工作流程，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等有关规定，制定本指南。
1．适用范围
发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票发行行为，适用本指南的规定：
（1）向特定对象发行股票后股东累计不超过200人；
（2）向特定对象发行股票后股东累计超过200人。
2．业务办理要求
2.1 业务办理
挂牌公司定向发行业务应当通过业务支持平台统一门户定向发行系统办理。主办券商应当通过前述定向发行系统披露相关公告，或在信息披露系统披露相关文件的次日9:00前，在定向发行系统中完成公告关联等业务操作。
申请挂牌公司定向发行业务应当通过公开转让并挂牌审核系统（与定向发行系统合称审核系统）办理。
2.2 审核与回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过审核系统办理。
2.3 业务咨询
在挂牌公司提交申请文件前，对于重大疑难、重大无先例事项等发行审核相关业务问题或事项，挂牌公司及其主办券商、证券服务机构可以将咨询问题清单发送至咨询邮箱（faxing@neeq.com.cn）。拟当面咨询的，应当通过前述咨询邮箱进行预约，预约申请（加盖申请人或主办券商公章）应当明确拟咨询的具体事项。
在申请挂牌公司提交申请文件前，对于重大疑难、重大无先例事项等发行审核相关业务问题或事项，申请挂牌公司及其主办券商、证券服务机构可以将咨询问题清单发送至咨询邮箱（gpshzx@neeq.com.cn）。拟当面咨询的，应当通过前述咨询邮箱进行预约，预约申请（加盖申请人或主办券商公章）应当明确拟咨询的具体事项。
3．发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程
3.1 董事会审议环节
3.1.1 发行人应当召开董事会对定向发行有关事项作出决议，并履行回避表决程序。
发行人董事会决议时发行对象确定的，应当在董事会召开前与发行对象签订股票认购合同。
发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关事项提交股东大会审议。
3.1.2 挂牌公司应当在董事会审议股票定向发行等事项后的2个交易日内披露董事会决议及定向发行说明书等相关公告。
3.1.3 发行人监事会应当对董事会编制的股票定向发行文件进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。
3.2 股东大会审议环节
3.2.1 挂牌公司应当于股东大会召开15日前披露审议股票定向发行有关事项的股东大会通知公告，股东大会召开当日不计算在内。
发行对象以非现金资产认购的，挂牌公司应当最晚与股东大会通知公告一并披露标的资产涉及的审计报告或评估报告。
3.2.2 发行人应当召开股东大会对定向发行有关事项作出决议，并履行回避表决程序。
3.2.3 挂牌公司应当在股东大会审议通过股票定向发行有关事项后2个交易日内，披露股东大会决议等相关公告。
3.3 中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所原则上应当在挂牌公司股东大会审议通过定向发行有关事项后15个交易日内，分别出具主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见书。有特殊情况的，主办券商、律师事务所可以通过审核系统申请延期出具专项意见。
3.4 提交发行申请文件
3.4.1 挂牌公司应当在中介机构出具专项意见后予以披露，并委托主办券商向全国股转公司提交定向发行申请文件（附件1-1、附件2-1）。
3.4.2 全国股转公司在收到挂牌公司申请文件后2个交易日内作出受理或者不予受理的决定。
申请文件齐备的，出具受理通知书；申请文件不齐备的，告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，未经全国股转公司同意，发行人不得增加、撤回或变更。
3.4.3 挂牌公司应当在取得受理通知书后2个交易日内披露关于收到全国股转公司股票定向发行受理通知书的公告。
3.5 发行申请文件审核
3.5.1 全国股转公司对发行申请文件进行审核，需要问询的，通过审核系统向发行人及中介机构发出审核问询。
挂牌公司及其主办券商、证券服务机构应当按照规定回复审核问询事项。原则上应当在10个交易日内按照审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复审核问询事项，补充或者修改相应申请文件。预计难以在规定时间内回复的，挂牌公司等相关主体应当通过审核系统申请延期回复。
3.5.2 全国股转公司审核通过的，向挂牌公司出具同意定向发行的函。同意定向发行的函的有效期为12个月。挂牌公司应当在2个交易日内披露相关公告。
经全国股转公司审核，挂牌公司及其主办券商、证券服务机构修改申请文件的，挂牌公司还应当同步更新披露修改后的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等文件。
3.5.3 挂牌公司取得同意定向发行的函后，在12个月内完成缴款验资。
3.5.4 全国股转公司审核后作出中止审核或终止审核决定的，挂牌公司应当在2个交易日内披露相关公告。
3.6 认购与缴款
3.6.1 董事会决议时发行对象确定的，全国股转公司出具同意定向发行的函后，挂牌公司应当于缴款起始日前披露定向发行认购公告。
发行对象依据认购公告安排，在缴款期内向缴款账户缴款认购。如需延长缴款期的，挂牌公司最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告。
挂牌公司最迟应当于缴款期限届满后2个交易日内披露认购结果公告。
3.6.2 董事会决议时发行对象未确定的，全国股转公司出具同意定向发行的函后，挂牌公司应当在确定发行对象后更新定向发行说明书，主办券商和律师事务所应当对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查意见。
涉及特殊投资条款安排的，挂牌公司应当召开董事会、股东大会对更新后的定向发行说明书进行审议。
挂牌公司应当将更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见一并披露。
挂牌公司在5个交易日内未收到全国股转公司审核问询的，可以按照本指南第3.6.1条的规定安排认购事宜。
挂牌公司在5个交易日内收到审核问询的，挂牌公司及其主办券商、律师事务所原则上应当在10个交易日内逐项回复审核问询事项，补充或者修改相关文件。挂牌公司在回复审核问询后3个交易日内未再次收到审核问询的，应当根据审核问询情况更新信息披露文件，并可以按照本指南第3.6.1条的规定安排认购事宜。
3.7 签订募集资金专户三方监管协议与验资
3.7.1 发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件3）。
3.7.2 发行人应当在认购结束后10个交易日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资。
3.7.3 挂牌公司在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后，符合《定向发行规则》第二十二条规定的，可以使用募集资金。
3.8 办理股票登记手续并披露相关公告
3.8.1 挂牌公司应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后10个交易日内，通过审核系统上传股票登记明细表（附件4-1）、验资报告、募集资金专户三方监管协议（附件3）、发行情况报告书、自愿限售申请材料（如有）（附件5）以及重大事项确认函（附件6-1）等文件。
全国股转公司核实无误后，将股票登记相关信息送达中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）北京分公司。
3.8.2 主办券商应当协助挂牌公司按照中国结算北京分公司相关规定办理新增股票登记，与中国结算北京分公司协商确定新增股票挂牌并公开交易日期（T日），并最晚于T-3日披露新增股票挂牌并公开交易的公告、发行情况报告书和权益变动报告书（如有）。
4．发行后股东累计超过200人的定向发行业务流程
4.1 申报前准备
发行人对股票定向发行有关事项履行内部审议程序、中介机构出具专项意见及其相关的信息披露要求，适用本指南第3.1条至第3.3条的相关规定。
4.2 审核与注册
4.2.1 挂牌公司披露中介机构专项意见后，应当委托主办券商向全国股转公司提交定向发行申请文件（附件1-1、附件2-1），全国股转公司进行审核，具体业务流程适用本指南第3.4条、第3.5.1条的相关规定。
4.2.2 全国股转公司审核通过后，向中国证监会报送审核意见、相关审核资料和定向发行申请文件。
4.2.3 中国证监会要求全国股转公司进一步问询的，全国股转公司向挂牌公司及其主办券商、证券服务机构提出反馈问题。相关主体应当按照规定逐项回复。
4.2.4 经中国证监会注册，挂牌公司及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，挂牌公司应当在中国证监会作出同意注册的决定后，及时更新披露修改后的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等文件。
4.2.5 中国证监会在注册程序中，决定退回全国股转公司补充审核的，全国股转公司对要求补充审核的事项重新审核。审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见和相关材料；审核不通过的，作出终止审核决定。
4.2.6 在全国股转公司作出中止审核、恢复审核、终止审核决定以及中国证监会作出中止注册、恢复注册、终止注册、同意注册或不予注册的决定后，挂牌公司应当在2个交易日内披露相关公告，申请挂牌公司上述相关信息经全国股转公司确认后予以披露。
4.3 认购与缴款等程序
中国证监会作出同意注册的决定后，发行人应当按照本指南第3.6条至第3.8条的规定安排认购缴款、签订募集资金专户三方监管协议、验资、办理股票登记手续。
5．申请挂牌公司定向发行业务流程
5.1 内部审议环节
申请挂牌公司应当参照本指南第3.1条、第3.2条的规定在提交申请文件前履行董事会、监事会、股东大会审议或审核程序。
5.2 中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所应当在申请挂牌公司股东大会审议通过定向发行有关事项后，针对本次发行事项发表专项意见，相关专项意见应当分别纳入主办券商关于公开转让并挂牌的推荐报告和律师事务所关于公开转让并挂牌的法律意见书。
5.3 提交发行申请文件
5.3.1 申请挂牌公司应当委托主办券商在向全国股转公司提交公开转让并挂牌申请文件时一并提交发行申请文件（附件1-3、附件2-3）。
5.3.2 申请挂牌公司应当在公开转让说明书中对发行事项进行专章披露，主要包括定向发行的审议程序、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额及用途等内容的简要介绍。
发行申请文件中由律师事务所出具的《关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见》应当与公开转让并挂牌申请文件中的申请挂牌公司及其主办券商《关于电子文件与预留原件一致的声明》合并提交。
5.3.3 全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对，并于5个交易日内作出受理或者不予受理的决定。申请文件受理后，申请挂牌公司相关申请文件应当在全国股转公司网站予以预先披露，未经全国股转公司同意，不得增加、撤回或变更。
5.4 发行申请文件审核
5.4.1 全国股转公司按照本指南第3.5.1条的规定对申请挂牌公司的申请文件进行审核。
5.4.2 申请挂牌公司、主办券商和律师事务所、会计师事务所等证券服务机构原则上应当在20个交易日内按照审核问询要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复审核问询事项，补充或者修改相关文件。因特殊情况无法按期回复的，申请挂牌公司或主办券商应当在回复截止日前通过审核系统申请延期回复。
5.4.3 经全国股转公司审核问询，申请挂牌公司、主办券商和证券服务机构修改定向发行说明书、主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，应当将修改后的申请文件上传至审核系统对应的文件条目内。申请挂牌公司应当在取得全国股转公司同意挂牌及发行的函或同意挂牌的函（以下统称同意函）后，及时披露修改后的申请文件。
5.5 审核决定或审核意见与注册程序的衔接
5.5.1 申请挂牌公司董事会决议时发行对象未确定，（1）定向发行股票后股东累计不超过200人的，申请挂牌公司在取得全国股转公司同意函后应当及时确定具体发行对象；（2）定向发行股票后股东累计超过200人的，申请挂牌公司在取得中国证监会作出同意注册的决定文件后应当及时确定具体发行对象。
确定具体发行对象过程中涉及特殊投资条款安排的，申请挂牌公司应当召开董事会、股东大会对更新后的定向发行说明书等申请文件进行审议。
5.5.2 经全国股转公司审核，申请挂牌公司符合股票挂牌相关规定及《定向发行规则》要求的，根据定向发行后股东累计是否超过200人区分处理：
5.5.2.1 定向发行股票后股东累计不超过200人的，全国股转公司出具同意函。董事会决议时发行对象确定的，申请挂牌公司取得同意函后即可安排认购与缴款事项。董事会决议时发行对象未确定的，申请挂牌公司取得同意函并确定发行对象后，应当更新定向发行说明书，主办券商和律师事务所应当对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性分别出具专项核查意见；更新后的定向发行说明书以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书应当一并提交至审核系统对应的文件条目内，经全国股转公司确认后由申请挂牌公司披露。
5.5.2.2 定向发行股票后股东累计超过200人的，全国股转公司出具同意挂牌及发行的审核意见后，将审核意见、注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册。中国证监会作出同意注册决定后，全国股转公司出具同意函。
中国证监会在注册过程中要求全国股转公司进一步问询的，全国股转公司向申请挂牌公司、主办券商和证券服务机构提出反馈问题，相关主体应当按时逐项回复。中国证监会决定退回全国股转公司补充审核的，全国股转公司审核机构对要求补充审核的事项重新审核，审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见、注册申请文件及相关审核资料；审核不通过的，作出终止审核的决定。
董事会决议时发行对象确定的，申请挂牌公司取得中国证监会同意注册决定及全国股转公司同意函后即可安排认购与缴款事项。董事会决议时发行对象未确定的，申请挂牌公司取得中国证监会同意注册决定及全国股转公司同意函并确定发行对象后，应当更新定向发行说明书，主办券商和律师事务所应当对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性分别出具专项核查意见；更新后的定向发行说明书以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书应当一并提交至审核系统对应的文件条目内，经全国股转公司确认后由申请挂牌公司披露。
5.5.3 经全国股转公司审核，申请挂牌公司不符合发行相关要求的，全国股转公司对其定向发行作出终止审核决定；如果申请挂牌公司仍符合股票挂牌相关规定，其股票可以在全国股转系统挂牌。
5.6 认购与缴款
申请挂牌公司取得全国股转公司同意函，且确定具体发行对象后，应当按照以下要求安排发行对象认购缴款：
5.6.1 申请挂牌公司最迟应当在缴款起始日前1个交易日通过审核系统提交定向发行认购公告，经全国股转公司确认后披露。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、发行对象名称、认购数量、认购价格、认购方式、缴款账户、缴款时间等内容。
5.6.2 发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴款账户缴款认购。如需延长缴款期的，申请挂牌公司最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告。延期认购公告最迟应当于原缴款期限届满前1个交易日通过审核系统提交，经全国股转公司确认后披露。
5.6.3 申请挂牌公司最迟应当在缴款期限届满后2个交易日内通过审核系统提交认购结果公告，经全国股转公司确认后披露。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等内容。
5.7 签订募集资金专户三方监管协议与验资
申请挂牌公司应当按照本指南第3.7.1条、第3.7.2条的要求签订募集资金专户三方监管协议与验资。
5.8 提交股票初始登记申请表
申请挂牌公司应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后10个交易日内，通过审核系统分别上传按照本次发行前和本次发行的股份情况编制的股票初始登记申请表（附件4-2），以及验资报告、募集资金专户三方监管协议、自愿限售申请材料（如有）（附件5）、定向发行重大事项确认函（附件6-3）等文件。
5.9 披露发行情况报告书
申请挂牌公司在提交股票初始登记申请表的同时，应当通过审核系统上传发行情况报告书、主办券商关于发行人是否符合创新层条件的专项意见（如有），经全国股转公司确认后披露。
5.10 办理股份登记和股票挂牌
5.10.1 全国股转公司对申请挂牌公司提交的股票初始登记申请表及相关附件予以确认后，按照发行后的股份情况生成缴费通知单；并将股票初始登记相关信息送达中国结算北京分公司，通知申请挂牌公司和主办券商办理股票登记手续。
5.10.2 主办券商应当协助申请挂牌公司及时缴费，并按照全国股转系统股票挂牌业务的相关要求办理挂牌前信息披露、股票初始登记（定向发行前后股票一并办理）和股票挂牌，确定挂牌交易日期，并在挂牌交易日的前一交易日披露股票挂牌的提示性公告等文件。
5.11 募集资金的使用
申请挂牌公司在完成股票挂牌后，可以按照《定向发行规则》的规定使用募集资金。
5.12 挂牌同时定向发行并进入创新层的特别要求
申请挂牌同时定向发行并进入创新层的公司发行后不符合创新层进入条件的，可以与发行对象在认购合同中约定按照以下措施之一处理本次发行：
5.12.1 继续本次发行。本次发行完成后，申请挂牌公司股票进入全国股转系统基础层挂牌交易；对于不同意股票进入基础层挂牌交易的发行对象，申请挂牌公司应当向其返还认购款并履行认购合同约定的其他补偿义务。
5.12.2 终止本次发行。申请挂牌公司应当向全体发行对象返还认购款并履行认购合同约定的其他补偿义务，申请挂牌公司股票进入全国股转系统基础层挂牌交易。
5.12.3 申请挂牌公司撤回股票挂牌的申请。
6．特殊程序
6.1 自办发行
6.1.1 挂牌公司最迟应当在股东大会审议通过定向发行说明书等相关议案后10个交易日内，委托其持续督导券商向全国股转公司提交发行申请文件（附件1-2、附件2-1），无需提供主办券商推荐工作报告和法律意见书。
6.1.2 挂牌公司应当向全国股转公司提交关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查证明文件（证明形式包括但不限于网络查询截图等）及认购合同文件（扫描版）。
6.1.3 全国股转公司对发行申请文件进行审核，需要问询的，通过审核系统向挂牌公司发出审核问询。
挂牌公司原则上应当在10个交易日内及时、逐项回复审核问询，补充或者修改申请文件。预计难以在规定时间内回复的，可以通过审核系统申请延期回复。
6.1.4 挂牌公司提交发行申请文件及其后续发行业务流程，适用本指南第3条、第4条的相关规定。
6.2 授权发行
6.2.1 挂牌公司年度股东大会应当对授权董事会定向发行等相关事项进行审议。
6.2.2 挂牌公司董事会应当根据年度股东大会授权，对本次股票定向发行等有关事项进行审议。
挂牌公司应当在董事会审议本次股票定向发行有关事项后2个交易日内披露董事会决议和定向发行说明书等相关公告。
6.2.3 主办券商、律师事务所原则上应当在挂牌公司董事会审议通过定向发行有关事项后15个交易日内，出具主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见书，挂牌公司应当及时披露。
6.2.4 挂牌公司提交发行申请文件及其后续发行业务流程，适用本指南第3条、第4条的相关规定。
6.3 分期发行
6.3.1 挂牌公司应当在确定每期发行对象后，编制分期发行说明书，明确发行对象及认购资金来源、发行价格和定价方式、本期股票发行数量、尚未发行股票数量、认购合同摘要、是否符合关于分期发行的要求等。
主办券商和律师事务所应当对本期发行对象、资金来源、认购合同等法律文件的合法合规性，是否符合《定向发行规则》关于分期发行的规定，是否存在重大调整事项等出具专项核查意见。
挂牌公司应当将分期发行说明书和中介机构专项核查意见一并披露。
6.3.2 挂牌公司应当在取得全国股转公司出具同意定向发行的函后3个月内，完成首期发行的缴款验资，并在12个月内完成剩余数量股票的发行缴款验资。
挂牌公司应当在每期发行缴款验资后5个交易日内通过审核系统向全国股转公司提交股份登记材料，股份登记材料包括验资报告、募集资金专户三方监管协议（附件3）、股票登记明细表（附件4-1）、自愿限售申请材料（如有）（附件5）以及重大事项确认函（附件6-1）等文件。
挂牌公司无需披露本期发行的情况报告书，应当在最后一期发行缴款验资后，将本次发行情况报告书与最后一期发行新增股票挂牌并公开交易的公告一并披露。
6.3.3 挂牌公司提交发行申请文件及其他发行业务流程，适用本指南第3条的相关规定。
6.4 简易程序
挂牌公司定向发行股票适用简易程序的，全国股转公司自受理发行申请文件之日起3个交易日内，出具同意定向发行的函或审核意见。其他发行业务流程适用本指南第3条、第4条的相关规定。
7．中止审核、终止审核与审核通过/注册生效后终止发行
7.1 中止审核
7.1.1 挂牌公司发生中止审核情形的，主办券商（自办发行除外）及挂牌公司应当及时向全国股转公司报告并提交书面说明。
全国股转公司中止审核后，在审核系统中将审核状态调整为中止。
7.1.2 中止审核情形消除后，主办券商（自办发行除外）、挂牌公司应当及时向全国股转公司报告并提交书面说明。全国股转公司确认后恢复审核，通知挂牌公司及主办券商。
依照前款规定恢复审核的，审核时限自恢复审核之日起继续计算。
7.1.3 申请挂牌公司中止审核程序适用股票挂牌审核的相关规定。全国股转公司中止审核后，在审核系统中将审核状态调整为中止。
7.2 终止审核
全国股转公司受理申请文件后至出具同意定向发行或同意挂牌及发行的审核意见前，发行人出现定向发行终止审核情形的，全国股转公司将终止审核定向发行申请。申请挂牌公司终止审核程序适用股票挂牌审核的相关规定。其中，发行人主动申请终止股票定向发行的，应当按照以下要求办理：
7.2.1 发行人应当召开董事会，审议终止股票定向发行相关议案，挂牌公司应当在审议通过后2个交易日内披露相关公告。
7.2.2 除自办发行外，主办券商应当对发行人是否已履行终止股票定向发行程序及信息披露义务出具核查意见（附件7-2）。
7.2.3 发行人应当在董事会审议通过终止发行事项后10个交易日内，向全国股转公司提交终止股票定向发行申请文件（附件7-1）及终止股票定向发行的董事会决议。
7.2.4 全国股转公司核实申请文件齐备后，向挂牌公司出具受理通知书。
全国股转公司审核通过后，出具终止审核决定，送达发行人和主办券商。
7.2.5 挂牌公司应当在取得终止审核决定后2个交易日内披露相关公告。
7.3 审核通过/注册生效后终止发行
7.3.1 全国股转公司出具同意定向发行的函或中国证监会作出同意注册的决定后至新增股票登记手续完成前，挂牌公司出现《定向发行规则》第六十七条第一、三、六项规定情形的，主办券商（自办发行除外）及挂牌公司应当及时向全国股转公司报告，终止股票定向发行，并及时披露终止发行相关公告。
申请挂牌同时定向发行的，在全国股转公司出具同意函或中国证监会同意注册决定后至股票登记手续完成前，申请挂牌公司出现《定向发行规则》第六十七条第一、三、十项规定情形的，终止股票定向发行，并及时披露终止发行相关信息。
7.3.2 全国股转公司出具同意定向发行的函、同意函或中国证监会作出同意注册的决定后至新增股票登记手续完成前，发行人主动终止股票定向发行的，应当按照以下要求办理：
7.3.2.1 发行人应当召开董事会审议通过终止股票定向发行相关议案，挂牌公司在审议通过后2个交易日内披露相关公告。
7.3.2.2 除自办发行外，主办券商应当对发行人是否已履行终止股票定向发行程序及信息披露义务出具核查意见，发行人应当及时予以披露。
7.3.3 挂牌公司在全国股转公司出具的同意定向发行的函或中国证监会同意注册的决定有效期截止日前未完成缴款验资的，本次股票发行自动终止。挂牌公司应当及时披露股票定向发行终止公告。
申请挂牌公司在全国股转公司出具的同意挂牌及发行的函或中国证监会同意注册决定有效期截止日前未完成股票挂牌的，本次股票发行自动终止。申请挂牌公司应当按照认购合同关于退款及补偿安排、纠纷解决机制等约定履行相关义务。
附件：1．股票定向发行申请文件目录（略）
2．股票定向发行申请报告（略）
3．募集资金专户三方监管协议（略）
4．定向发行股票登记明细表（略）
5．自愿限售申请材料（略）
6．股票定向发行重大事项确认函（略）
7．终止股票定向发行申请文件（略）
8．股票定向发行业务流程图（略）