股转公司 股转公告[2023]38号 2023-02-17

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，明确股票挂牌业务申报与审核阶段全流程的操作性要求，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》，现予以发布，自发布之日起施行。2020年1月3日发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引》同时废止。

特此公告。

全国股转公司

2023年2月17日

全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核

第一章　总 则

第一条　为了规范全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）股票挂牌（含同时定向发行）相关事项，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称《股票挂牌规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）等有关规定，制定本指南。

第二条　申请股票公开转让并挂牌的公司（以下简称申请人）及其主办券商申报与审核阶段相关事项，包括申报前准备、提交申请文件、预先披露申请文件、查收问询与问询回复、更新申请文件、咨询与沟通、中止与终止审核、重大事项报告等，适用本指南。

申请公开转让并挂牌同时定向发行优先股、可转换公司债券等证券品种的，申报、审核程序参照本指南相关规定执行。

第三条　全国股转公司实行电子化审核，主办券商应当通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统（以下简称审核系统）进行相关操作。

主办券商应当安排专人跟踪审核系统中在办项目，确保及时查收审核系统信息及函件、查看项目进度、提醒相关人员及时处理相关任务、遵守审核时限、提醒及时归档等，并协调申请人、证券服务机构配合开展相关工作。

第四条　全国股转公司审核机构（以下简称审核机构）对申请人公开转让并挂牌申请文件（以下简称申请文件）进行审核、问询等，出具审核报告。

全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌委员会依据审议事项范围，对申请文件和审核机构出具的审核报告等进行审议，形成审议意见。

第五条　全国股转公司遵循依法合规、公开透明、专业高效、严控风险、集体决策的原则开展审核工作。

第二章　申请与受理

第六条　申请人应当就公开转让并挂牌事项按照《股票挂牌规则》《定向发行规则》的规定履行董事会、监事会及股东大会审议程序。

依据相关法律法规、业务规则规定需要回避的，申请人董事会、股东大会应当按照规定履行回避表决程序。

第七条　提交申请文件前，对于重大疑难、重大无先例事项等挂牌审核相关业务问题或事项，申请人及其主办券商、证券服务机构可以将咨询问题清单发送至咨询邮箱（gpshzx@neeq.com.cn）。拟当面咨询的，应当通过前述咨询邮箱进行预约，预约申请（加盖申请人或主办券商公章）应当明确拟咨询的具体事项。

第八条　申请人及其主办券商、证券服务机构应当根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和本指南等相关规定制作申请文件（附件1）。主办券商应当按照申请人委托通过审核系统报送申请文件，并填报项目信息。

第九条　主办券商提交申请文件前，应当对申请文件和审核系统填报的信息进行核查，确保申请文件符合股票公开转让并挂牌相关规则及本指南《公开转让并挂牌申请文件受理检查要点》（以下简称《受理检查要点》，附件2）的要求、所引用的财务报表在最近一期截止日后6个月的有效期内、填报项目信息与申请文件相关内容一致，主办券商、证券服务机构及其相关人员具备相应资质且不存在从业受限情形。

第十条　全国股转公司收到申请文件后，按照《受理检查要点》等对申请文件的齐备性进行核对，在5个交易日内通过审核系统发送受理或不予受理的通知。

第十一条　申请文件不符合《受理检查要点》要求或存在其他形式不齐备情形的，全国股转公司一次性告知需补正事项。

主办券商应当及时组织申请人、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善，并在规定时限内通过审核系统提交补正后文件。补正时限最长不得超过30个交易日，多次补正的，补正时间累积计算。

申请人补正申请文件的，全国股转公司收到申请文件的时间以补正文件最终提交的时间为准。

第十二条　全国股转公司作出受理或不予受理的决定前，申请人可以在审核系统中撤回申请文件，并告知全国股转公司。

第十三条　申请文件正式受理后，申请人的公开转让说明书（申报稿）、审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告、定向发行说明书（如有）、申请人股本演变情况说明等文件将在全国股转系统网站披露。

第三章　普通审核程序

第十四条　审核机构依据股票公开转让并挂牌相关规则对申请文件进行审核，并在自受理之日起10个交易日内通过审核系统发出首轮审核问询；无需发出审核问询的，审核机构召开会议对申请人申请事项进行审议。

审核机构依据国家相关政策或中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，可以对相关申请人申请文件优先审核。

第十五条　收到审核问询后，申请人及其主办券商对审核问询事项存在疑问的，可以通过电话、电子邮件或当面沟通等方式与审核人员进行沟通咨询。确需当面沟通的，应当将预约申请及拟咨询问题清单（加盖申请人或主办券商公章）发送至咨询邮箱（gpshzx@neeq.com.cn）进行预约。

申请人及其主办券商咨询沟通问题应当明确具体，不得就审核问询以外事项、项目审核程序与进度、审核机构内部会议讨论情况等进行咨询。

第十六条　申请人及其主办券商、证券服务机构应当在收到首轮审核问询后20个交易日内逐项回复审核问询事项，并通过审核系统提交回复文件；涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。

问询回复涉及对申请文件进行更新修改的，应当在问询回复中予以说明，并在相应申请文件中使用楷体加粗方式对修改内容予以标注。

第十七条　申请人及其主办券商、证券服务机构提交书面回复文件后，审核机构应当在收到问询回复之日起10个交易日内召开会议讨论申请人申请事项。

第十八条　审核机构认为存在《股票挂牌规则》规定的需继续问询情形的，应当继续发出审核问询。

申请人及其主办券商、证券服务机构应当在收到第二轮及以上审核问询后10个交易日内提交回复文件、更新申请文件。

第十九条　预计难以在规定期限内回复的，申请人或主办券商应当在回复截止日前提交延期申请，说明延期原因并明确回复时间，延长期限原则上不超过15个交易日。

第二十条　审核机构根据审核需要，要求申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，主办券商、证券服务机构及其相关人员当面问询的，相关人员应当在约定时间和地点接受问询；要求调阅相关资料的，申请人及其主办券商、证券服务机构应当按照要求及时提交，并确保相关资料真实、准确、完整，不得随意修改或损毁。

第二十一条　审核问询结束后，申请人申请事项无需经挂牌委员会审议的，审核机构履行内部程序；申请人申请事项需经挂牌委员会审议的，审核机构应将申请文件、审核报告提交挂牌委员会审议，挂牌委员会应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌委员会管理细则》要求进行审议并形成审议意见，审核机构结合审议意见履行内部程序。

申请人股东人数不超过200人的，全国股转公司作出同意或终止公开转让并挂牌的审核决定；申请人股东人数超过200人的，全国股转公司出具同意公开转让并挂牌审核意见或作出终止审核决定。

第二十二条　挂牌委员会认为申请人需补充披露有关信息的，审核机构通知申请人及其主办券商、证券服务机构予以落实。

申请人及其主办券商、证券服务机构对相关事项进行落实后，通过审核系统提交回复文件，并更新相应申请文件。

第二十三条　申请人股东人数超过200人的，全国股转公司出具同意公开转让并挂牌的审核意见后，将审核意见、注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册。

第二十四条　中国证监会注册过程中，要求全国股转公司进一步问询的，全国股转公司根据中国证监会意见向申请人及其主办券商、证券服务机构提出反馈问题。申请人及其主办券商、证券服务机构等应当对反馈问题逐项予以落实，并在反馈意见要求的期限内，通过审核系统提交回复文件；涉及更新申请文件的，应上传至对应的文件条目内。

中国证监会注册过程中，决定退回全国股转公司补充审核的，全国股转公司对要求补充审核的事项重新审核，审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见、注册申请文件及相关审核资料；审核不通过的，作出终止审核决定。

第二十五条　中国证监会作出注册决定后，全国股转公司将通过审核系统向申请人转发中国证监会的注册决定文件。

中国证监会作出同意注册决定的，全国股转公司作出同意挂牌的审核决定。

第二十六条　申请人取得全国股转公司同意公开转让并挂牌、同意公开转让及定向发行并挂牌、同意挂牌的审核决定（以下合称同意的审核决定）后，主办券商应当及时协助申请人完成项目归档，并在财务报表有效期（含延长期限）内于全国股转系统网站进行首次信息披露。

申请人挂牌同时定向发行股票的，应当在取得全国股转公司同意的审核决定后，按照《定向发行规则》等规定安排认购、缴款、验资等事项。

第二十七条　申请人应当按照相关规定，根据股本情况编制和提交股票初始登记申请表，完成股票登记及公开转让并挂牌手续。申请人挂牌同时定向发行股票的，应当按照本次发行前和本次发行的股份情况编制股票初始登记申请表，并完成相关手续。

申请人挂牌同时定向发行股票的，应当在提交股票初始登记申请表的同时提交验资报告、募集资金专户三方监管协议、自愿限售申请（如有）、定向发行重大事项确认函等文件，通过审核系统上传并披露发行情况报告书、主办券商关于公司是否符合创新层条件的专项意见（如有）。

申请人挂牌同时进入创新层的，应当在主办券商出具公司是否符合创新层条件的专项意见之前，按照《分层管理办法》的规定，通过审核系统披露股东大会制度、董事会制度、监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度等制度。

第二十八条　申请人取得全国股转公司同意的审核决定后，应当及时与全国股转公司签订挂牌协议，并在全国股转公司作出同意的审核决定后12个月内完成股票挂牌。

第四章　特殊事项处理

第二十九条　自申请文件受理至股票挂牌前，发生《股票挂牌规则》规定的重大事项的，申请人及其主办券商、证券服务机构应当及时向全国股转公司报告，并按要求更新申请文件或披露文件、发布临时公告。申请人的主办券商、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，全国股转公司可以要求主办券商、证券服务机构出具专项核查意见。

重大事项报告发生在审核问询阶段的，审核机构可以视情况对相关事项进行问询；重大事项报告发生在问询回复阶段的，申请人应当在问询回复文件中就相关事项进行补充披露，充分说明相关事项具体内容及其影响等。主办券商、证券服务机构应当进行核查，并在回复文件中发表明确意见。

申请人申请事项需经挂牌委员会审议的，重大事项报告发生在挂牌委员会审议通过后至股票挂牌前，申请人应当向审核机构提交相关事项情况说明以及主办券商、证券服务机构的专项核查意见。经审核机构确认，重大事项对申请人符合公开转让条件、挂牌条件或信息披露要求产生重大影响的，将提交挂牌委员会重新审议；申请人申请事项已提交中国证监会履行注册程序的，全国股转公司应当及时向中国证监会报告。

重大事项报告发生在全国股转公司作出同意的审核决定或中国证监会作出同意注册的决定后至股票挂牌前，且相关事项可能导致其不符合公开转让并挂牌相关要求的，申请人及其主办券商应当暂停办理股票挂牌手续，将上述情况及时报告全国股转公司并发布临时公告，说明重大事项相关情况；全国股转公司发现申请人存在上述情形的，可以通过审核系统暂停申请人股票挂牌手续。全国股转公司经审核认为相关事项未导致申请人不符合公开转让条件、挂牌条件、信息披露要求的，在申请人依规披露相关信息后，恢复其股票挂牌手续办理；全国股转公司经审核认为相关事项导致申请人不符合公开转让条件、挂牌条件、信息披露要求的，将出具明确意见，并视情况向中国证监会报告后，终止其股票挂牌手续办理。

第三十条　自申请文件受理至股票挂牌前，全国股转公司收到与申请人公开转让并挂牌、股票定向发行相关的投诉举报、重大报道、市场传闻的，按照重大事项报告处理程序，可以要求申请人及其主办券商、证券服务机构就涉及的事项进行解释说明、补充核查，并根据申请人所处审核阶段、相关事项的影响等，采取相应措施。

第三十一条　自申请文件受理至全国股转公司作出审核决定或审核意见期间，出现《股票挂牌规则》《定向发行规则》等规定的中止审核情形的，申请人及其主办券商、证券服务机构应当及时向全国股转公司报告。申请人或主办券商应当按照《股票挂牌规则》提交加盖公章的中止审核申请，全国股转公司自确认之日起5个交易日内通过审核系统履行中止审核程序。

申请人及其主办券商、证券服务机构未及时向全国股转公司报告，经全国股转公司核实确认申请人及其主办券商、证券服务机构存在中止审核情形的，自确认之日起5个交易日内通过审核系统履行中止审核程序。

第三十二条　中止审核情形消除或在《股票挂牌规则》《定向发行规则》等规定的时限内完成复核等相关事项后，申请人及其主办券商、证券服务机构应当及时向全国股转公司报告。申请人或主办券商应当提交加盖公章的恢复审核申请，全国股转公司自确认之日起5个交易日内通过审核系统履行恢复审核程序，并通知申请人及其主办券商。

第三十三条　自申请文件受理至全国股转公司作出审核决定或审核意见期间，出现《股票挂牌规则》《定向发行规则》等规定的终止审核情形的，全国股转公司自确认之日起5个交易日内通过审核系统履行终止审核程序。全国股转公司在作出终止审核决定后，通过审核系统向主办券商发送终止审核的决定书。

申请人撤回申请或主办券商撤销推荐的，主办券商应当及时通过审核系统提交申请。

第三十四条　申请人出现定向发行股票终止审核情形，不影响对其公开转让并挂牌申请事项的审核。

申请人出现前款情形的，应当根据《定向发行规则》等规定处理终止发行相关事宜，并按照全国股转公司的审核结果办理挂牌手续。

第三十五条　自申请文件受理至全国股转公司作出审核决定或审核意见期间，申请人更换主办券商、证券服务机构及其签字人员的，按照下列规定处理：

（一）申请人更换主办券商、证券服务机构的，应当履行内部审议程序并及时向全国股转公司报告；更换后的主办券商、证券服务机构应当在6个月内完成尽职调查并重新出具推荐报告等文件，并对原主办券商、证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。更换手续完成前，原主办券商、证券服务机构继续承担相应职责与法律责任。

（二）申请人更换主办券商、证券服务机构签字人员的，更换后的签字人员应当在1个月内对原签字人员签署的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。更换手续完成前，原签字人员继续承担相应职责与法律责任。

第五章　附 则

第三十六条　本指南由全国股转公司负责解释。

第三十七条　本指南自发布之日起施行。

附件：1. 公开转让并挂牌申请文件目录

2. 公开转让并挂牌申请文件受理检查要点