股转公司 股转公告[2023]39号 2023-02-17

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，规范申请股票挂牌、申请股票挂牌同时定向发行股票的公司及其主办券商在全国中小企业股份转让系统办理股票挂牌业务，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南》，并更名为《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第2号——挂牌手续办理》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

全国股转公司

2023年2月17日

全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第2号——挂牌手续办理

（2013年8月19日发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》，2014年5月6日、2014年12月31日、2015年10月20日、2017年6月16日、2020年3月6日、2020年9月30日修订，2023年2月17日第七次修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第2号——挂牌手续办理》）

为了规范申请股票挂牌、申请股票挂牌同时定向发行股票的公司（以下简称申请人）及其主办券商在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）办理股票挂牌业务，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《北京证券交易所 全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制指引》等有关规定，制定本指南。

1. 股票挂牌手续办理流程

1.1 股东开户

主办券商应当协助申请人在向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）报送挂牌及发行（如有）申请文件前，完成现有股东证券账户的开立工作。如股东属于境外机构或个人、境内个人独资企业等特殊情形的，应当根据中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

1.2 申请证券简称和证券代码

申请人在向全国股转公司报送挂牌及发行（如有）申请文件时，应当一并提交《证券简称及证券代码申请书》（附件1），并由主办券商协助申请人将拟定的证券简称填报在全国股转系统业务支持平台（以下简称BPM系统）申请人基本情况中。证券简称原则上应当从公司名称中选取不超过八个字符（单字节字符），且应避免与挂牌公司和上市公司重复。

1.3 中国结算在线业务平台注册

申请人在收到全国股转公司出具的申请材料受理通知书后，主办券商应当协助申请人按照中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算北京分公司）关于证券登记相关要求，通过中国结算北京分公司在线业务平台办理注册，取得中国结算北京分公司发放的USB-KEY，用于办理股份登记等相关业务。

1.4 取得同意函、证券简称及证券代码

申请人取得同意挂牌的函或同意挂牌及发行的函（以下统称同意函）后，主办券商应当协助申请人在BPM系统“挂牌审核管理”模块中的“待确认归档”任务栏找到已经获得同意的项目，完成项目归档后，在“挂牌项目”栏目中查询并下载同意函。

主办券商在完成项目归档并取得同意函后，应当协助申请人在BPM系统“代码选号管理”模块中的“代码选号列表”确定证券代码。证券代码管理按照《全国中小企业股份转让系统股票代码管理指南》相关要求执行。证券代码确定后，BPM系统将对申请人申请的证券简称进行自动校验。完成前述事项后，申请人可以在BPM系统“股票初始登记管理”模块中的“待提交初始登记申请列表”任务栏取得证券简称和证券代码。

申请人应当在取得同意函12个月以内完成股票定向发行（如有）及股票挂牌程序。

1.5 办理挂牌前首次信息披露

1.5.1 披露时间

在取得同意函、证券简称及证券代码后，主办券商应当及时协助申请人在财务报表有效期内的交易日20:00前通过BPM系统完成首次信息披露。

1.5.2 披露文件

（1）公开转让说明书；

（2）财务报表及审计报告；

（3）法律意见书；

（4）补充法律意见书（如有）；

（5）公司章程；

（6）主办券商推荐报告；

（7）定向发行说明书（如有）；

（8）申请人设立以来股本演变情况及董事监事高级管理人员确认意见；

（9）全国股转公司同意挂牌的函或全国股转公司同意挂牌及发行的函；

（10）中国证监会注册文件（如有）；

（11）其他公告文件（如有）。

1.5.3 具体操作

在确认申请文件已归档的前提下，主办券商应当协助申请人在BPM系统“挂牌前信息披露”模块中的“待首次信息披露”任务栏，找到待披露的项目，打开并点击“处理”进入传送公告页面。

在传送公告页面，BPM系统将自动抓取披露文件“（1）-（8）”列示的归档稿文件，主办券商应当协助申请人上传同意函等其他披露文件；确认无误后，选择披露日期，点击“报告报送”，披露文件将于选定的交易日15:30后在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc上进行披露。

1.6 定向发行认购程序（如有）

申请挂牌同时定向发行的，在取得同意函并完成首次信息披露后，主办券商应当协助申请人按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规则的要求完成认购与缴款、签订募集资金专户三方监管协议与验资等发行程序。

1.7 申请股票初始登记

1.7.1 完成首次信息披露及定向发行认购程序（如有）后，申请人应当及时向全国股转公司提交挂牌协议。

1.7.2 主办券商应当协助申请人根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规、业务规则的规定及自愿限售情况准确计算挂牌当日可进入全国股转系统交易的股票数量，并在BPM系统填报申请人股票拟进入的市场层级。

1.7.3 主办券商应当协助申请人在BPM系统“股票初始登记管理”模块中的“待提交初始登记申请列表”上传股票初始登记申请表，该表格为办理股票初始登记的依据，应当与申请人首次信息披露和定向发行后披露信息（如有）保持一致。股票初始登记申请表信息填报有误被驳回的，主办券商应当协助申请人修改后重新上传。

1.7.4 申请挂牌同时定向发行的，应当在股票初始登记申请表中根据定向发行前后股票情况分别填报。主办券商在协助申请人上传初始登记申请表的同时，应当按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等业务规则的要求，上传下列附件：验资报告、募集资金专户三方监管协议、自愿限售申请材料（如有）、定向发行重大事项确认函等文件。

1.8 披露发行情况报告书、进入创新层意见（如有）

申请挂牌同时定向发行的，主办券商在协助申请人上传股票初始登记申请表的同时，应当按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等业务规则的要求，上传并披露发行情况报告书、主办券商关于申请人是否符合创新层条件的专项意见（如有），上述文件经全国股转公司确认后披露。

1.9 完成缴费

1.9.1 缴费时限

全国股转公司对申请人提交的股票初始登记申请表及相关附件予以确认后，按照初始登记的股份情况为申请人生成缴费通知单。在缴费通知单生成后，主办券商应当及时协助申请人完成缴费。实行暂免征收挂牌费用的申请人按照相关政策执行。

1.9.2 具体操作

主办券商应当协助申请人在BPM系统“挂牌缴费管理”模块中的“待缴费”任务栏找到已经获得同意函的项目，首先确认纳税人识别号、银行账号等涉税信息，然后点击“缴费编号”确认缴费信息。完成缴费是办理股票挂牌手续的前提，如未完成缴费，在办理挂牌手续环节BPM系统提示“挂牌项目未完成缴费，请完成缴费后重新提交”。

全国股转公司收到挂牌费用后为申请人开具发票并转交其主办券商，主办券商应当及时将发票转交申请人。

1.10 办理股票初始登记

1.10.1 全国股转公司将申请人的同意函和股票初始登记等数据通过BPM系统传送至中国结算北京分公司在线业务平台。

1.10.2 申请人在取得同意函、证券简称和证券代码，并完成定向发行认购程序（如有）及发行情况报告书等文件的披露（如有）后，应当及时向中国结算北京分公司申请办理股票初始登记，取得电子版的《股份登记确认书》等证明文件。中国结算北京分公司通过其在线业务平台将股票初始登记等数据回传至全国股转系统BPM系统。

1.11 办理股票挂牌

申请人在中国结算北京分公司在线业务平台取得《股份登记确认书》等证明文件后，主办券商应当协助申请人及时办理股票挂牌手续。

全国股转公司收到申请人提交的挂牌协议后，主办券商可以通过BPM系统查询到相关信息。主办券商在每个交易日11:00前，可以通过BPM系统“股票初始登记管理”模块中的“待提交公开转让列表”任务栏提交《公开转让记录表》及《股票挂牌重大事项确认函》（附件2）等材料。信息填报有误被驳回的，申请人需修改后重新上传。

主办券商应当根据《股票挂牌重大事项确认函》中列示的内容，对申请人做首次信息披露后至股票挂牌前的全面核查。

全国股转公司对《公开转让记录表》及《股票挂牌重大事项确认函》等材料确认后，主办券商可以在BPM系统查询到股票挂牌日期（T日），挂牌日期为全国股转公司确认股票挂牌信息当日算起的第3个交易日，主办券商应当协助申请人准备办理挂牌前第二次信息披露。

1.12 挂牌前第二次信息披露

1.12.1 披露时间

挂牌日的前一个交易日（T-1日）

1.12.2 披露文件

（1）关于股票挂牌的提示性公告（附件3）；

（2）关于完成工商变更登记手续的公告（如有）（附件4）；

（3）其他公告文件（如有）。

主办券商应当协助申请人在BPM系统“挂牌前信息披露”模块中的“待二次信息披露”任务栏，找到待披露的项目，在T-1日15:00前上传披露文件，15:30后相关文件将在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc上进行披露。

2. 挂牌前信息披露公告的更正、新增、补发、撤销

2.1 更正公告适用于对挂牌前已披露文件的更正。

主办券商应当协助申请人在BPM系统“挂牌前信息披露”模块下的“已披露公告”栏目找到需要更正的公告，点击“申请更正”按钮，上传申请人出具的更正公告、更正后的信息披露文件、主办券商出具的情况说明（如涉及法律意见书更正的，由律师事务所出具说明；涉及审计报告及财务报表更正的，由会计师事务所出具说明），更正公告及情况说明应写明更正原因，列示更正前、更正后的内容，更正内容以楷体加粗显示。

2.2 新增临时公告适用于同意函出具日至股票挂牌日期间，依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的规定，需要对申请人重大事件进行披露的公告。

主办券商应当协助申请人在BPM系统“挂牌前信息披露”模块下的“挂牌前临时公告”栏目中“新增公告”端口，提交申请人的临时公告。

2.3 补发公告适用于对挂牌前首次信息披露和挂牌前第二次信息披露的漏披文件的补充披露，BPM系统自动在公告名称后增加“补发”字样。

主办券商应当协助申请人在BPM系统“挂牌前信息披露”模块下的“挂牌前临时公告”栏目中“补发公告”端口，提交申请人的补发公告及主办券商的情况说明。

2.4 撤销公告适用于对挂牌前已披露公告的撤销，撤销的原公告名称后由BPM系统自动增加“（已取消）”字样。

主办券商应当协助申请人在BPM系统“挂牌前信息披露”模块下的“公告撤销”栏目找到需要撤销的公告，点击“申请撤销”按钮，写明撤销原因，上传主办券商的情况说明。

以上四种公告及相关申请文件均需加盖出具方公章或相应印章，经全国股转公司确认后，相关公告文件于交易日的15:30后在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc上进行披露或撤销。

2.5 挂牌公司挂牌前信息披露文件的更正。自申请人股票挂牌日起，挂牌公司对挂牌前信息披露文件的更正应当按照持续信息披露业务的要求完成，并及时告知全国股转公司。

3. 其他事项

3.1 暂停挂牌手续

3.1.1 暂停挂牌手续的适用情形

申请人取得同意函后，在办理挂牌手续期间发生以下情形的，应做暂停挂牌手续处理。

（1）存在申请人控股股东或实际控制人失联等可能影响公司挂牌的情形；

（2）存在影响申请人股票挂牌的信访举报；

（3）存在其他应报告而未报告涉及股票挂牌条件的事项。

3.1.2 暂停挂牌手续的流程

暂停挂牌手续流程包含以下两种情形：

（1）申请人或主办券商申请暂停挂牌手续。存在暂停挂牌手续适用情形时，主办券商应当立即向全国股转公司报告并协助申请人通过BPM系统提交加盖公章的暂停挂牌手续的申请，申请中应写明申请暂停的原因、该事件对申请人产生的影响、预计消除的时间等信息。全国股转公司根据其申请履行暂停挂牌手续的程序。

如需要暂停的项目已经完成挂牌手续处于即将挂牌状态的，应当立即启动紧急暂停挂牌手续的程序，主办券商应当第一时间与全国股转公司取得联系，由全国股转公司启动暂停挂牌手续的程序，主办券商应当协助申请人在次日向全国股转公司补充提交盖章版暂停申请文件，履行暂停挂牌手续的程序。

（2）全国股转公司发起暂停挂牌手续。全国股转公司发现申请人存在暂停挂牌手续适用情形或发生其他影响股票挂牌的事项时，将通过BPM系统发起暂停挂牌手续的程序，并及时通知主办券商。

3.1.3 恢复挂牌手续

申请人暂停挂牌手续的事项消除后，主办券商应当协助申请人申请恢复挂牌手续，或由全国股转公司发起恢复挂牌手续：

（1）申请人或主办券商申请恢复挂牌手续。经申请人或主办券商申请暂停的项目，暂停事项已经消除的，主办券商应当协助申请人通过BPM系统提交加盖公章的恢复挂牌手续的申请，申请文件应当写明暂停挂牌手续事项消除的具体情况、对公司股票挂牌的影响，全国股转公司根据其申请履行恢复挂牌手续流程。

（2）全国股转公司发起恢复挂牌手续。经全国股转公司发起暂停的项目，暂停事项已经消除的，由全国股转公司通过BPM系统履行恢复挂牌手续程序，并通知主办券商。

已恢复挂牌手续的项目按照本指南规定的业务流程继续完成后续挂牌程序。

如暂停挂牌手续事项属实，公司不符合挂牌条件的，或申请人撤回申请材料的，申请人和主办券商应当按照“3.2终止挂牌手续”的规定办理。

3.2 终止挂牌手续

在取得同意函但尚未完成股票挂牌的情况下，申请人可以申请终止挂牌手续；出现不符合挂牌条件或取得同意函12个月以内未完成股票挂牌等情形时，全国股转公司可以发起终止挂牌手续的程序。

申请人申请终止挂牌手续的，主办券商应当协助申请人在BPM系统“挂牌审核管理”模块中“挂牌项目”栏目找到需要终止挂牌手续的项目，点击“终止申请”并上传加盖公章的申请文件，申请中应当写明申请终止的原因、履行的审议程序、公司股东是否对终止挂牌手续存在纠纷等事项。经全国股转公司确认通过后，主办券商在“挂牌审核管理”模块“终止审核”栏目中获取作废同意函的通知。

申请人终止办理挂牌手续的，若已在中国结算北京分公司完成股票初始登记，主办券商应当协助申请人向中国结算北京分公司申请办理股份退出登记。

4. 附则

挂牌同时定向发行可转债等其他证券品种的，参照本指南有关规定办理。

附件：1. 证券简称及证券代码申请书（略）

2. 股票挂牌重大事项确认函（略）

3. 关于股票挂牌的提示性公告（略）

4. 关于完成工商变更登记手续的公告（略）