股转公司 股转公告[2024]471号 2024-12-13

为了规范挂牌发行相关业务咨询沟通，及时解决重大疑难问题，进一步提高申报与审核质效，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌发行业务咨询沟通指南》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

全国股转公司

2024年12月13日

全国中小企业股份转让系统股票挂牌发行业务咨询沟通指南

第一章　总 则

第一条　为了规范全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）挂牌发行相关业务咨询沟通，及时解决重大疑难问题，进一步提高申报与审核质效，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》等有关规定，制定本指南。

第二条　本指南适用于申请挂牌公司、挂牌公司（以下合称申请人），以及主办券商、独立财务顾问、证券服务机构（以下合称中介机构）在项目申报前和审核过程中与全国股转公司进行的咨询沟通。

第三条　中介机构应当对咨询沟通问题深入分析，履行内部相关程序，做到事实清楚、逻辑清晰并审慎判断。

第四条　全国股转公司应当对咨询沟通问题及时进行分析研究，提出明确的意见和建议，提高咨询沟通质效。

第五条　全国股转公司咨询沟通的相关内容不表明对申请人相关事项做出实质性判断或保证，申请人及中介机构不得将咨询沟通内容作为判断能否通过审核的依据。

第二章　咨询沟通的申请和答复

第六条　申请人及中介机构在提交公开转让并挂牌、定向发行申请文件前，或申请人股票因筹划重大资产重组停牌后至提交申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及全国股转公司规则理解和适用问题，可以向全国股转公司咨询沟通。

申请人及中介机构在公开转让并挂牌首轮审核问询发出后，或在定向发行、重大资产重组项目受理后，对项目审核事项存在疑问的，可以与全国股转公司进行咨询沟通。

申请人公开转让并挂牌申请文件受理后至首轮审核问询发出前，以及申请人股票因筹划重大资产重组停牌前，全国股转公司不接受与该项目相关的咨询沟通。

第七条　项目申报前咨询沟通的问题主要包括：

（一）涉及公开转让并挂牌、定向发行、重大资产重组相关要求，按照现有规则难以做出判断的重大问题；

（二）项目审核中尚未有案例支持的重大无先例事项；

（三）涉及行业产业政策、市场定位等审核标准适用的相关问题；

（四）确需咨询沟通的其他问题。

在审项目咨询沟通的问题主要包括：

（一）对审核问询问题存在疑问，需要进一步明确的；

（二）在审期间发生新情况，可能导致申请人不符合挂牌条件、定向发行要求或重大资产重组要求的；

（三）其他需要沟通的重大疑难事项。

需要咨询沟通多个问题的，原则上应当一次性提出。

第八条　存在下列情形之一的，不属于咨询沟通事项范围，全国股转公司对咨询沟通申请予以退回：

（一）无实质咨询沟通内容，属于礼节性拜访的；

（二）了解审核具体进度或安排、内部会议讨论内容以及能否通过等情况的；

（三）属于中介机构应当自行核查把关的问题；

（四）未按照本指南要求提交咨询沟通材料的；

（五）多次沟通且相关事实情况较前次沟通无明显变化的；

（六）不适合咨询沟通的其他情形。

第九条　咨询沟通方式包括电话沟通、书面沟通以及视频、现场等当面沟通方式。

申请人及中介机构拟电话咨询沟通的，在项目申报前通过全国股转公司官网公布的咨询电话进行，在审项目通过审核系统预留的工作人员联系方式进行。申请人及中介机构拟书面咨询沟通的，通过全国股转公司挂牌审核咨询邮箱（gpshzx@neeq.com.cn）进行。问题复杂、确需当面咨询沟通的，申请人及中介机构可以通过咨询邮箱预约，当面咨询沟通在全国股转公司指定的平台或区域进行。

第十条　申请人及中介机构进行电话咨询沟通，问题清晰简单的，全国股转公司工作人员原则上应当通过电话及时答复。

咨询问题重大复杂、不能直接答复的，全国股转公司工作人员可以履行内部程序后通过电话答复，或商定进行书面或当面咨询沟通。

第十一条　申请人及中介机构进行书面或当面咨询沟通，应当按照要求通过咨询邮箱提交咨询沟通材料（格式见附件）。

除自办发行外，主办券商、独立财务顾问应当对咨询沟通适用范围、咨询沟通内容、咨询沟通材料质量予以把关，履行质控等内部控制程序，形成初步判断意见。咨询沟通材料应当由申请人或主办券商、独立财务顾问加盖公章。

咨询沟通材料包含涉密信息的，应当按照相关要求进行脱密处理。

第十二条　全国股转公司应当安排至少两名工作人员参加当面沟通，申请人及中介机构应当安排熟悉项目情况、具有相关决策权限的人员参加当面沟通。

第十三条　全国股转公司收到咨询沟通材料后，应当及时组织工作人员办理，需要补充材料的，原则上应当在五个工作日内提出补充材料的意见。

全国股转公司在收到补充完善的材料后，原则上应当在十个工作日内通过电话或书面等方式予以答复，或在三个工作日内商定当面沟通的具体安排。

第三章　纪律和监督

第十四条　全国股转公司工作人员不得利用职权或职务上的影响以任何形式收受来自参加咨询沟通人员赠送或者承诺赠送的任何礼品、礼金、消费卡和各种有价证券、支付凭证、商业预付卡、电子红包等。

参加咨询沟通的人员不得向全国股转公司工作人员赠送或者承诺赠送上述馈赠。

第十五条　全国股转公司工作人员除按本指南要求进行咨询沟通外，不得与申请人及中介机构有关各方相关人员就项目审核事项进行私下接触。

第十六条　参与咨询沟通的人员应当对咨询沟通中需要保密的事项严格做好保密工作。

第十七条　本指南规定的咨询沟通接受纪检监督。

第四章　附 则

第十八条　定向发行可转换公司债券、现金类重大资产重组项目的咨询沟通参照本指南执行。

第十九条　全国股转公司对接区域性股权市场运营机构提供的咨询服务按照《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌审核指引——区域性股权市场创新型企业申报与审核（试行）》进行。

第二十条　本指南由全国股转公司负责解释。

第二十一条　本指南自发布之日起施行。

附件：1. 关于XXX（申请人）申报前咨询沟通相关材料（略）

2. 关于咨询沟通在审项目XXX（申请人）相关材料（略）