股转公司 股转公告[2023]55号 2023-02-17

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第1号——筹备发行上市》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

全国股转公司

2023年2月17日

全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第1号——筹备发行上市

（2022年2月17日发布，2023年2月17日第一次修订）

第一章　总则

第一条　为进一步明确挂牌公司筹备公开发行股票并到境内证券交易所上市（以下简称筹备发行上市）的监管要求，根据挂牌公司信息披露、公司治理等相关业务规则，制定本指引。

第二条　挂牌公司在筹备发行上市过程中的信息披露、审议程序、股票停复牌、股份限售等，适用本指引。

第三条　挂牌公司筹备发行上市，应当做好保密工作，严格控制知情人范围。挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在相关信息披露前，不得买卖本公司证券，不得泄露内幕信息，不得建议他人买卖本公司证券。

挂牌公司筹备公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称公开发行并在北交所上市），同时应当按照北京证券交易所相关规定做好内幕信息知情人登记管理和报备工作。

第四条　挂牌公司筹备发行上市相关信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称规定信息披露平台）发布。挂牌公司在其他媒体披露相关信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

挂牌公司筹备发行上市涉及的时间安排、工作进展、财务数据等重大信息，未在规定信息披露平台公开披露的，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或相关信息披露义务人不得对外发布或泄露。

挂牌公司应当同时向所有投资者公开披露筹备发行上市相关信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者提供或透露相关信息。

第五条　上市公司与挂牌公司存在控制关系的，其信息披露涉及挂牌公司筹备发行上市的，应当及时告知挂牌公司。挂牌公司应当同步披露相关信息，确保披露信息的一致性。

挂牌公司未能与上市公司同步披露筹备发行上市相关信息的，应当立即申请股票停牌，并在及时完成披露后复牌。

第二章　信息披露

第六条　挂牌公司拟自愿披露筹备发行上市相关信息的，应当审慎评估披露信息的必要性和对公司股票价格的影响，不得利用无实质进展信息或非必要信息误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整，有利于投资者作出价值判断和投资决策。

主办券商应当切实履行持续督导职责，对挂牌公司拟自愿披露的筹备发行上市相关信息严格进行事前审查，审慎评估披露此类信息的必要性、合理性，督促挂牌公司规范履行信息披露义务。

第七条　挂牌公司和主办券商经审慎评估，认为确有必要自愿披露筹备发行上市相关信息的，应当在公告中充分披露已实际开展的筹备工作具体情况，对照中国证监会和境内证券交易所的相关规定，说明是否符合发行上市的财务及其他要求，以及是否与辅导机构签订辅导协议，向投资者充分揭示风险。

第八条　挂牌公司与辅导机构签订辅导协议，应当及时披露辅导机构名称及辅导协议签订情况等信息。

第九条　进入辅导程序后，挂牌公司应当及时披露辅导进展情况，包括提交辅导备案材料、完成辅导备案、变更辅导机构、终止或撤回辅导备案、变更拟上市场所或上市板块、辅导验收通过或终止等。

第十条　对于本指引第九条规定的披露事项，根据相关监管要求，无法及时披露的，挂牌公司可以延期披露，但应当及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）报告并说明情况。

第十一条　挂牌公司应当及时披露发行上市进展情况暨停牌进展公告，说明发行上市工作取得的重大进展情况，包括受理或不予受理，收到中国证监会反馈意见或境内证券交易所审核问询，提交反馈意见或审核问询的回复，中止审核、恢复审核或终止审核，境内证券交易所公告审核结果，中国证监会作出注册或不予注册决定等。

挂牌公司收到中国证监会反馈意见或境内证券交易所审核问询，提交反馈意见或审核问询的回复，应当在临时报告中载明相关函件的网址，便利投资者查询。

发生可能对公司符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的事项，挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。

第十二条　挂牌公司应当密切关注媒体关于本公司筹备发行上市的新闻报道。媒体传播的消息可能或者已经对公司股票价格或投资者决策产生较大影响的，挂牌公司应当立即了解核实情况并向全国股转公司报告，并针对传播信息内容及时发布澄清或说明公告。

第三章　审议程序

第十三条　挂牌公司董事会应当依法就公开发行股票的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

挂牌公司应当在董事会审议后两个交易日内，披露董事会决议、股东大会通知、关于董事会审议通过或审议未通过发行上市事项的提示性公告等临时报告。

董事会审议公开发行事项时，挂牌公司尚未进行辅导备案的，应当单独编制相关风险提示公告，并同前款董事会决议等临时报告一并披露。

第十四条　挂牌公司审议公开发行并在北交所上市，应当在董事会决议中向投资者作出提示，明确挂牌公司股票于上市当日即在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

第十五条　监事会应当对董事会编制的公开发行股票并上市的具体方案进行审核并提出书面审核意见。

第十六条　独立董事应当就挂牌公司发行上市事项发表独立意见。

第十七条　挂牌公司股东大会就发行上市事项作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并于股东大会审议后两个交易日内披露股东大会决议等临时报告。

第十八条　挂牌公司召开股东大会审议公开发行并在北交所上市事项，应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利，并聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第十九条　挂牌公司召开股东大会审议公开发行并在北交所上市事项，应当对出席会议的持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。

第二十条　挂牌公司决定终止发行上市的，应当再次召开董事会、股东大会审议终止发行上市事宜，并及时披露临时报告说明终止原因。

挂牌公司决定撤回发行上市申请的，应当召开董事会审议撤回发行上市申请事宜，并及时披露临时报告说明撤回原因。

第四章　其他事项

第二十一条　挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当严格遵守敏感期交易规定，在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十六条第三项规定的期限内不得买卖公司股票。

第二十二条　挂牌公司申请公开发行并在北交所上市的，公司控股股东、实际控制人及其亲属，上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，董事、监事、高级管理人员以及其他自愿限售主体，应当在审议公开发行并在北交所上市的股东大会股权登记日的次两个交易日内，通过挂牌公司披露自愿限售公告并于公告披露当日办理股份限售。自愿限售应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票限售及解除限售业务指南》的相关规定办理。

前款所称“亲属”是指挂牌公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

第二十三条　挂牌公司向境内证券交易所申请发行上市的，应当申请股票于向证券交易所提交申报材料的次一交易日停牌。

第二十四条　挂牌公司应当在收到中国证监会不予注册决定，或境内证券交易所不予受理决定、终止上市审核决定、不同意上市决定等文书后，申请股票于收到上述文件的次两个交易日复牌。

挂牌公司在境内证券交易所作出受理或不予受理的决定前撤回申请的，应当申请股票于撤回的次两个交易日复牌。

在收到中国证监会注册文件后，挂牌公司发生终止发行或者注册文件到期等情形的，应当申请股票于披露终止发行公告或者注册文件到期后的次两个交易日复牌。

第五章　附则

第二十五条　挂牌公司筹备公开发行并在香港联合交易所上市的，信息披露及审议程序等事宜参照本指引办理。

第二十六条　本指引由全国股转公司负责解释。

第二十七条　本指引自发布之日起施行。