股转公司 股转系统公告[2022]40号 2022-02-18

为进一步明确挂牌公司提供担保的监管要求，规范挂牌公司担保行为，保护投资者合法权益，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第2号——提供担保》。现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

附件：全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第2号——提供担保

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2022年2月17日

全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第2号——提供担保

第一条　为进一步明确挂牌公司提供担保的监管要求，根据挂牌公司信息披露、公司治理等相关业务规则，制定本指引。

第二条　挂牌公司为他人提供担保，包括挂牌公司为控股子公司提供担保，适用本指引。

第三条　挂牌公司应当按照法律法规、部门规章、业务规则等有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于为他人提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行为他人提供担保的审议程序。

第四条　挂牌公司为他人提供担保，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人的履约能力，切实维护公司和投资者的合法权益。

第五条　挂牌公司为他人提供担保的，应当提交挂牌公司董事会审议。

担保金额、担保总额、被担保人资产负债率等达到《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）第八十九条规定的股东大会审议标准的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。

未经董事会或者股东大会审议通过，挂牌公司不得为他人提供担保。

第六条　挂牌公司计算担保金额、担保总额时，应当包括挂牌公司为他人提供担保的金额以及控股子公司为挂牌公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为挂牌公司或者挂牌公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

第七条　连续12个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前12个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

第八条　判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第九条　挂牌公司控股子公司为挂牌公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股子公司按照其公司章程的规定履行审议程序。

挂牌公司控股子公司为挂牌公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其公司章程的规定履行审议程序；达到《公司治理规则》规定的股东大会审议标准的，视同挂牌公司提供担保，应当按照本指引的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十条　挂牌公司可以预计未来12个月对控股子公司的担保额度，提交股东大会审议并披露。

预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东大会审议通过的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，挂牌公司应当按照本指引和公司章程的规定履行相应的审议程序。

挂牌公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。

第十一条　挂牌公司在审议预计为控股子公司提供担保的议案时，仅明确担保额度，未明确具体被担保人的，被担保人是否属于挂牌公司的控股子公司，应当根据担保事项实际发生的时点进行判断。

在挂牌公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，被担保人不再是挂牌公司控股子公司的，对于上述担保事项，挂牌公司应当按照本指引和公司章程的规定重新履行审议程序。

对于在挂牌公司审议通过未明确具体被担保人的预计担保议案后新增的控股子公司，可以与其他控股子公司共享预计担保额度。

第十二条　挂牌公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。

第十三条　股东人数超过200人的挂牌公司，召开股东大会审议担保事项的（不含对合并报表范围内子公司提供担保），应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计票并披露，聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第十四条　挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股东大会审议，但是连续12个月累计计算的担保金额超过挂牌公司最近一期经审计总资产30%的担保及公司章程另有规定的除外。

第十五条　挂牌公司及其控股子公司担保的债务到期后展期并继续由其提供担保的，应当作为新的担保事项，重新履行审议程序。

第十六条　挂牌公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规定履行审议程序，但挂牌公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十七条　挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与挂牌公司提供担保的范围相当。

被担保人或其指定的第三人提供反担保的，挂牌公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。挂牌公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

第十八条　发生下列情形的，挂牌公司应当及时披露临时报告：

（一）挂牌公司为他人提供担保，包括挂牌公司为他人提供反担保（基于自身债务提供的反担保除外）；

（二）挂牌公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大变化等情形；

（三）挂牌公司控股子公司为挂牌公司合并报表范围外的主体提供担保，属于本指引第九条第二款规定的视同挂牌公司提供担保的情形；

（四）挂牌公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

（五）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务；

（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

（七）挂牌公司提供担保或者视同挂牌公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或者代为履行债务；

（八）违规担保的情况及后续整改进展；

（九）挂牌公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

（十）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他情形。

第十九条　挂牌公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明。基础层挂牌公司前述担保的累计金额不超过报告期末净资产绝对值10%的，可以免于披露前述事项及累计金额。

挂牌公司在年度报告、中期报告中披露前款规定的担保事项，创新层挂牌公司应当包括其控股子公司为挂牌公司合并报表范围外的主体提供的担保，基础层挂牌公司应当包括属于本指引第九条第二款规定的视同挂牌公司提供担保的情形。

第二十条　本指引下列用语的具体含义如下：

（一）挂牌公司控股股东、实际控制人、控股子公司、挂牌公司关联方、净资产，分别适用《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条第五项、第六项、第八项、第九项及第十二项的规定。

（二）中小股东，适用《公司治理规则》第一百二十六条第一项的规定。

（三）“超过”不含本数。

第二十一条　本指引由全国股转公司负责解释。

第二十二条　本指引自发布之日起施行。