股转公司 股转公告[2022]386号 2022-12-09

为进一步规范挂牌公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第3号——募集资金管理》。现予以发布，自2023年1月1日起施行。

特此公告。

附件：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第3号——募集资金管理》

全国股转公司

2022年12月9日

全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第3号——募集资金管理

第一章　总 则

第一条　为了加强对挂牌公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）等规定，制定本指引。

第二条　本指引所称募集资金是指挂牌公司和申请挂牌公司通过发行股票及其衍生品种、可转换公司债券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括挂牌公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条　挂牌公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

第四条　挂牌公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条　挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得直接或者间接占用或者挪用挂牌公司募集资金，不得利用挂牌公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

第六条　主办券商应当按照《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》和本指引的规定，对挂牌公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。

第二章　募集资金存储和使用

第七条　挂牌公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

挂牌公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第八条　挂牌公司应当在认购结束后一个月内与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

三方监管协议在有效期届满前因商业银行或主办券商变更等原因提前终止的，挂牌公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第九条　募集资金使用完毕或按本指引第十九条转出余额后，挂牌公司应当及时注销专户并公告。

第十条　挂牌公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。挂牌公司应当审慎使用募集资金，按照定向发行说明书等文件公开披露的用途使用募集资金，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途，不得用于《定向发行规则》禁止的用途。

挂牌公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，挂牌公司应当及时公告。

第十一条　挂牌公司在符合《定向发行规则》第二十二条的规定后，可以使用募集资金。首次使用募集资金前，挂牌公司应当通知主办券商，主办券商应当对是否存在募集资金被提前使用、募集资金专户使用受限等异常情形进行核实确认，存在相关异常情形的，应当及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）报告并披露。

第十二条　挂牌公司应当审慎变更募集资金用途。确需变更的，应当经挂牌公司董事会、股东大会审议通过，并及时披露募集资金用途变更公告，说明变更的原因、合理性和对公司的影响等。挂牌公司设独立董事的，独立董事应当发表独立意见并披露。

以下情形不属于变更募集资金用途：

（一）募集资金用于补充流动资金的，在采购原材料、发放职工薪酬等具体用途之间调整金额或比例；

（二）募集资金使用主体在挂牌公司及其全资或者控股子公司之间变更。

第十三条　挂牌公司通过子公司或控制的其他企业使用募集资金的，应当遵守《定向发行规则》和本指引的规定，涉及审议程序或信息披露的，由挂牌公司按规定履行。

第十四条　挂牌公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，应当遵守《定向发行规则》第二十四条的规定。

第十五条　挂牌公司暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金按计划正常使用的前提下，可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。相关理财产品不得用于质押和其他权利限制安排。

第十六条　挂牌公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经挂牌公司董事会审议通过并及时披露募集资金开展现金管理的公告。公告至少应当包括下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、用途等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明。

挂牌公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条　挂牌公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金使用计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得用于《定向发行规则》禁止的用途；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还（如适用）。

第十八条　挂牌公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经挂牌公司董事会审议通过并及时披露募集资金暂时用于补充流动资金的公告。

补充流动资金到期日之前，挂牌公司应当将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十九条　挂牌公司按照《公众公司办法》第四十七条规定发行股票，募集资金余额（含利息收入，下同）低于募集资金总额10%且不超过100万元的，可以从专户转出。

除前款情形外，挂牌公司剩余募集资金全部用于补充流动资金、偿还银行贷款，余额低于募集资金总额5%且不超过50万元的，可以从专户转出；用于其他用途，余额不超过30万元的，可以从专户转出。

挂牌公司转出募集资金余额，应当经董事会审议通过并及时披露转出情况。募集资金余额转出后，不得用于《定向发行规则》禁止的用途。

第三章　募集资金管理和监督

第二十条　挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报告和中期报告时一并披露，直至报告期期初募集资金已使用完毕或已按本指引第十九条的规定转出募集资金专户。

第二十一条　主办券商应当每年对募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，重点关注挂牌公司募集资金专户管理和使用进展情况，是否开展募集资金置换自筹资金、现金管理、暂时补充流动资金、变更募集资金用途等，是否履行相应审议程序和信息披露义务等。

每个会计年度结束后，主办券商应当对挂牌公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于挂牌公司披露年度报告时披露，直至报告期期初募集资金已使用完毕或已按本指引第十九条的规定转出募集资金专户。

第二十二条　主办券商发现挂牌公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向全国股转公司报告并披露。

第四章　附 则

第二十三条　本指引由全国股转公司负责解释。

第二十四条　本指引自2023年1月1日起施行。