股转公司 股转公告[2023]356号 2023-09-08

为进一步规范挂牌公司会计差错更正行为，提高财务信息披露准确性和可靠性，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第5号——财务信息更正》。现予以发布，自2023年9月30日起施行。

特此公告。

全国股转公司

2023年9月8日

全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第5号——财务信息更正

第一章　总则

第一条　为进一步规范挂牌公司会计差错更正行为，提高财务信息披露准确性和可靠性，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等规定，制定本指引。

第二条　本指引适用于挂牌公司已公开披露的定期报告中财务报表存在差错、未按规定披露或者虚假记载，由董事会决定更正或者被中国证监会、全国股转公司责令改正的情形。

本指引所述财务报表，是指挂牌公司按照企业会计准则及相关规定编制的财务报表，包括财务报表附注。

第三条　挂牌公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，采取有效措施预防、发现和纠正公司财务信息存在的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条　挂牌公司发现已披露的财务信息存在差错的，应综合考虑前期差错的金额、性质、导致差错发生的特定环境、对关键资本运作的影响等因素，遵循依法合规、审慎客观原则，以事实为依据，主动、及时按照企业会计准则进行更正，确保更正后的财务信息真实、准确、完整，不得利用会计差错更正调节利润误导投资者。

第二章　会计差错更正的审议和信息披露要求

第五条　挂牌公司对已公开披露的定期报告中财务报表进行更正的，应当经董事会审议通过。

董事会在审议会计差错更正事项时，董事应当关注更正的合理性、对会计数据影响的准确性、是否存在利用该等事项调节利润等情形。

第六条　挂牌公司对已公开披露的经审计的财务报表进行更正，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正事项进行专项鉴证。会计师事务所应以出具专项鉴证报告的形式，对挂牌公司会计差错更正事项进行专项说明，专项鉴证的对象为挂牌公司更正事项的内容以及对财务报表的影响。

会计师事务所在审计或鉴证过程中，应关注更正事项对公司挂牌与终止挂牌、市场层级调整、公开发行并上市、利润分配、业绩承诺、股权激励等重要事项的财务指标要求的影响，在出具鉴证意见时充分考虑相关因素。

第七条　挂牌公司拟筹备公开发行股票并到境内证券交易所上市的，在已与保荐机构签订辅导协议后进行的前期差错更正，应当由会计师事务所按照审计准则要求在专项鉴证报告中提供具有合理保证的专项鉴证意见，并以积极方式提出鉴证结论。

第八条　挂牌公司披露虚假或者隐瞒重要事实的财务报告，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，全国股转公司可以要求挂牌公司聘请会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计。

第九条　挂牌公司对已公开披露的定期报告中财务报表进行更正的，应当单独以临时报告的方式及时披露前期会计差错更正公告、更正后的财务报表以及本指引所要求披露的其他信息，可以不更正定期报告，但因本指引第八条被要求全面审计或中国证监会、全国股转公司另有要求的除外。

第十条　挂牌公司更正后财务信息及其他信息的格式应当符合中国证监会和全国股转公司有关信息披露规范的要求。

第十一条　挂牌公司在前期会计差错更正公告中应当披露的内容包括：

（一）挂牌公司董事会对更正事项的性质及原因，是否存在财务造假、财务内控重大缺陷等情形，以及相关整改安排的说明；

（二）更正事项是否影响挂牌公司挂牌与终止挂牌、市场层级调整、公开发行并上市、利润分配、业绩承诺、股权激励等重要事项的财务申请或实施条件；

（三）更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及更正后的财务指标；

（四）会计师事务所对更正后财务报表出具的审计意见或专项鉴证意见（如有）；

（五）挂牌公司监事会和独立董事（如有）对更正事项的相关意见。

第十二条　挂牌公司不能按照本指引第十一条第（四）项的要求，及时披露会计师事务所对更正后财务报表出具的审计意见或专项鉴证意见的，应单独披露“提示性公告”，就无法及时披露的原因、预计披露时间进行说明，并应当在该公告公布之日起两个月内完成相关意见的披露。

第十三条　挂牌公司应当更正的定期报告财务报表及其他信息包括以下情况：

（一）若挂牌公司对已披露的年度、半年度、季度财务报表作出更正，应至少披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的半年度或季度财务报表；

（二）挂牌公司因申请股票公开发行上市等原因，拟在相关平台公布公司财务数据，且相关数据与在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的数据不一致的，应当在不晚于相关平台公布数据前，按照本指引要求披露所涉及期间更正后的财务报表。

第十四条　如果挂牌公司对三年以前财务报表作出更正，且更正事项对最近三年年度财务报表没有影响，可以免于按照本指引要求进行披露，中国证监会、全国股转公司另有要求的除外。

第三章　各方职责

第十五条　挂牌公司控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得利用其控制地位、关联关系或者其他条件，组织、指使公司编制存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的财务报告。

第十六条　挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当按照《公司治理规则》《信息披露规则》等业务规则的要求对公司定期报告签署书面确认意见，在阅读公司财务报告时，应在职责范围内尽到合理注意义务，存在疑问的，主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

董事、监事、高级管理人员发现挂牌公司或者董监高、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向全国股转公司报告。

第十七条　挂牌公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，保证公司财务独立，确保财务信息披露真实、准确、完整。财务负责人对财务报告的责任不能以参考外部审计师意见、受到控股股东或实际控制人指使为由主张免除。

第十八条　挂牌公司接受外部审计机构、保荐机构或其他证券服务机构等对公司财务信息进行审计或核查的，主办券商应当主动向相关机构了解公司财务报告编制、财务内控规范方面存在的主要问题。在与上述机构沟通过程中，如发现挂牌公司涉及应更正或应披露事项的，主办券商应当督促公司及时整改并披露。挂牌公司应当为主办券商开展相关沟通工作提供必要支持。

主办券商对挂牌公司定期报告进行事前审查时，应关注是否存在重大舞弊线索、编制错误或遗漏，如发现挂牌公司财务报告涉嫌可能导致重大错报的情形，应当督促公司进行更正，公司不予配合的，应当及时报告全国股转公司。

第十九条　会计师事务所应按照执业准则及相关规定，审慎出具审计报告、专项鉴证意见。

涉及对前任注册会计师审计的财务报表进行更正的，应与前任会计师充分沟通，了解以前年度的审计情况，为更正后财务报表出具恰当的专项鉴证意见或审计意见。

第二十条　挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主办券商、会计师事务所等违反本指引规定的，全国股转公司可以对相关主体采取自律监管措施或纪律处分。

第四章　附则

第二十一条　挂牌公司需要更正公开转让说明书中财务报表的，参照适用本指引。

第二十二条　本指引由全国股转公司负责解释。

第二十三条　本指引自2023年9月30日起施行。