股转公司 股转系统公告[2022]54号 2022-03-04

为进一步规范挂牌公司分层调整业务，完善相关业务办理流程，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层调整业务指南》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。2020年4月30日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层调整业务指南》同时废止。

特此公告。

附件：全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层调整业务指南

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2022年3月4日

全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层调整业务指南

（2020年4月30日发布，2022年3月4日第一次修订）

为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）分层调整业务流程，根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）等规定，制定本指南。

1．适用范围

基础层挂牌公司进入创新层，以及创新层挂牌公司调整至基础层的业务流程适用本指南的规定。申请挂牌同时进入创新层按照股票挂牌业务相关规定办理。

2．基础层挂牌公司进入创新层

2.1 发送公司名单

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）自进层启动日起开展进层实施工作，向主办券商发送经初步判断符合《分层管理办法》主要进层条件的基础层挂牌公司名单及相关信息。

挂牌公司或主办券商发现公司名单有遗漏或相关信息有误的，应当进行补充或更正，同时提交相关证明材料。

2.2 挂牌公司自查

拟进入创新层的挂牌公司应当结合相关信息，按照《分层管理办法》的规定，就公司截至该次进层启动日是否符合创新层进层条件，是否存在资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实际控制人严重损害等情形进行自查，并提交自查文件至主办券商。

进层前经自查发现存在资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实际控制人严重损害等情形的挂牌公司，应当在完成整改、消除影响后披露公告，说明整改的具体情况。

2.3 仅根据研发条件进层的信息披露要求

仅根据《分层管理办法》第七条第三项进入创新层的挂牌公司，还应当在提交进层材料前，披露符合相关条件的公告和会计师事务所的专项意见，充分说明研发费用归集范围及相关会计处理的合理性。

2.4 主办券商核查

主办券商应当按照《分层管理办法》的规定审慎核查，对于存在资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实际控制人严重损害等情形的挂牌公司，还应当在为其提交进层材料前，督导其完成整改、消除影响。

主办券商在核查过程中，除核对公开披露的信息外，必要时应当向挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员核实并取得相应的证明材料。

2.5 提交进层材料

拟进入创新层的挂牌公司，经确认符合创新层进层条件，且不存在资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实际控制人严重损害等情形的，应当通过主办券商提交进入创新层的材料。主办券商应当按照全国股转公司通知的时间，提交进层核查文件。

2.6 发布初筛名单与接受异议

全国股转公司根据相关材料，确定拟调入创新层的挂牌公司初筛名单，并在全国股转系统官网公示。

挂牌公司对初筛名单存在异议的，应当按照《分层管理办法》第十九条的规定，在2个交易日内以全国股转公司规定方式提交书面说明及相关证明材料。

2.7 作出进层决定及实施

全国股转公司根据异议核实情况调整初筛名单，履行相应程序后作出进层决定，并在全国股转系统官网公布将调入创新层的挂牌公司正式名单。挂牌公司进入创新层按规定应当由全国股转系统挂牌委员会（以下简称挂牌委）审议的，全国股转公司结合挂牌委审议意见，作出进层决定。

正式名单中的挂牌公司应当披露进层提示公告。全国股转公司按照进层决定载明的日期，将正式名单中的挂牌公司调整至创新层。

挂牌公司可以根据《全国中小企业股份转让系统复核实施细则》（以下简称《复核细则》）相关规定对进层决定申请复核，并于提交申请当日披露。复核期间，全国股转公司作出的进层决定不停止执行。挂牌公司应当于收到全国股转公司复核决定当日披露公告，说明复核决定的主要内容以及后续安排。

3．创新层挂牌公司调整至基础层

3.1 披露可能触发降层情形的风险提示公告

3.1.1 创新层挂牌公司发生下列情形之一的，应当披露可能触发降层情形的风险提示公告，说明可能导致降层的原因、公司是否采取或拟采取相关措施消除风险，以及相关措施的必要性、合规性等内容：

（1）披露业绩预告或业绩快报的挂牌公司，业绩预告或业绩快报中的营业收入、净利润或净资产等财务指标可能触发《分层管理办法》第十四条第一款第一项或第二项规定情形的，应当在披露业绩预告或业绩快报的同时披露。其他挂牌公司可能触发《分层管理办法》第十四条第一款第一项至第五项规定情形的，应当自发现之日起2个交易日内披露。

（2）可能存在不符合创新层进层条件但涉嫌依据虚假材料进入情形，尚需核实的，应当于公告发现相关事实当日披露。

（3）预计无法在规定期限内披露年度报告或中期报告的，应当与预计无法按期披露年度报告或中期报告的相关公告同时披露。

（4）进入创新层后曾受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责，最近24个月内可能因不同事项再次受到行政处罚或公开谴责的，应当于公告被中国证监会及其派出机构立案调查或收到纪律处分事先告知书当日披露。

（5）可能因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的，应当于公告被中国证监会及其派出机构立案调查或收到纪律处分事先告知书当日披露。

（6）可能受到刑事处罚的，应当于公告被立案侦查、相关主体被采取刑事强制措施当日披露。

（7）连续30个交易日（不含停牌日）股票每日收盘价均低于每股面值的，应当于次一交易日披露。

（8）仅根据《分层管理办法》第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的，连续30个交易日（不含停牌日）股票交易市值均低于1亿元的，应当于次一交易日披露。

（9）发生其他可能导致降层风险的，应当自发现之日起2个交易日内披露。

3.1.2 挂牌公司披露可能触发降层情形的风险提示公告后，应当至少每5个交易日或在相关事项发生重大进展时披露进展公告，直至降层风险消除或实际触发降层情形。

3.1.3 挂牌公司无法披露或拒不披露可能触发降层情形风险提示公告或进展公告的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

3.1.4 挂牌公司应当在降层风险消除后及时披露降层风险解除的公告。

3.2 披露触发降层情形的风险提示公告

3.2.1 创新层挂牌公司触发《分层管理办法》第十四条规定的降层情形，应当披露触发降层情形的风险提示公告：

（1）挂牌公司经审计的年度营业收入、净利润或净资产等财务指标，或者年度财务报告审计意见类型触发降层情形的，应当与年度报告同时披露。

（2）半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议的，应当与相关董事会决议同时披露。

（3）未在规定期限内披露年度报告或中期报告的，应当于年度报告或中期报告披露期限届满当日披露。

（4）因更正年度报告导致进层时不符合创新层的进入条件，或触发创新层的降层情形的，应当与更正后的年度报告同时披露。

（5）不符合创新层进层条件，但依据虚假材料进入的，应当于公告确认相关事实当日披露。

（6）进入创新层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次的，应当于公告收到相关文书当日披露。

（7）进入创新层后，因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的，应当于公告收到相关文书当日披露。

（8）进入创新层后，受到刑事处罚的，应当于相关司法文书生效当日披露。

（9）连续60个交易日（不含停牌日）股票每日收盘价均低于每股面值的，应当于第60个交易日披露。

（10）仅根据《分层管理办法》第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的，连续60个交易日（不含停牌日）股票交易市值均低于1亿元的，应当于第60个交易日披露。

3.2.2 挂牌公司披露触发降层情形的风险提示公告后，应当至少每5个交易日披露一次进展公告，直至完成降层。

3.2.3 挂牌公司无法披露或拒不披露触发降层情形风险提示公告或进展公告的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

3.3 挂牌公司自查与主办券商核查

创新层挂牌公司触发降层情形后，应当对触发降层的具体情况进行自查，并形成自查报告。主办券商应当核查相关情形是否属实，并形成核查报告，与挂牌公司的自查报告一并向全国股转公司提交。挂牌公司自查报告与主办券商核查报告原则上应当在披露触发降层情形的风险提示公告后5个交易日内提交。挂牌公司无法提交自查报告的，主办券商应当在核查报告中说明相关情况。

3.4 启动降层调整工作

全国股转公司结合主办券商和挂牌公司提交的材料认定事实无误的，按照《分层管理办法》第二十条的规定，自认定之日起5个交易日内启动降层调整工作。挂牌公司出现两项以上降层情形的，按照先触发先适用的原则进行层级调整。

3.5 作出降层调整决定及实施

全国股转公司履行相应程序后作出降层调整决定，并在全国股转系统官网公布。创新层挂牌公司调整至基础层按规定应当由挂牌委审议的，全国股转公司结合挂牌委审议意见，作出降层调整决定。

挂牌公司被全国股转公司作出降层调整决定的，应当同时披露降层提示公告。挂牌公司无法披露或拒不披露的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

挂牌公司被全国股转公司作出降层调整决定的，可以根据《复核细则》相关规定申请复核。复核期间，全国股转公司作出的降层调整决定暂不执行。未申请复核或复核申请未被受理的挂牌公司，全国股转公司按照决定中载明的日期将其调整至基础层，挂牌公司应当在复核期限届满当日披露将被调整至基础层的提示性公告。挂牌公司提出复核申请的，应当在当日披露关于已提出复核申请的公告，并在收到全国股转公司复核决定当日披露公告，说明复核决定的主要内容以及后续安排。