股转公司 股转公告[2023]54号 2023-02-17

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

全国股转公司

2023年2月17日

全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则

（2020年4月24日发布，2021年11月12日第一次修订，2023年2月17日第二次修订）

第一章　总则

第一条　为了进一步加强挂牌公司股票停复牌业务办理的规范性，维护市场秩序，充分保护投资者知情权和交易权，根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关规定，制定本细则。

第二条　挂牌公司普通股股票的停复牌业务及有关信息披露行为，适用本细则。

中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对停复牌业务另有规定的，依照其规定。

第三条　挂牌公司应当审慎判断股票停牌的必要性，不得随意申请停牌或拖延申请复牌，切实维护投资者交易权。

第四条　挂牌公司筹划重大事项，应当及时履行审议程序，分阶段披露重大事项的具体进展。相关信息已及时、公平披露，有关风险和不确定性已充分揭示的，挂牌公司不得以事项结果存在不确定性为由申请停牌。

第五条　挂牌公司股票停牌后，应当及时披露停牌事项及进展情况。筹划事项结果尚不确定，但基本情况、存在的不确定性、风险因素及其对公司的影响等已充分披露的，挂牌公司应当及时向全国股转公司申请股票复牌。

第六条　挂牌公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，主办券商及其他证券服务机构等相关主体及其工作人员，在筹划、实施可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项过程中，应当切实履行保密义务，根据有关规定做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，不得泄露挂牌公司未披露的重大信息，不得利用该信息牟取不正当利益。

挂牌公司不得以申请停牌代替相关各方的保密义务。

第七条　挂牌公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，按照审慎停牌原则妥善安排股票停复牌事宜，积极推进相关事项，严格履行信息披露义务，压缩股票停牌时间。

第八条　主办券商应当督导挂牌公司按照本细则要求规范办理停复牌业务、履行信息披露义务，对挂牌公司停复牌、信息披露等文件进行事前审查。挂牌公司拒不配合进行事前审查或者履行信息披露义务的，主办券商应当及时披露相关风险揭示公告。

第九条　全国股转公司根据本细则及其他相关规定办理挂牌公司停复牌业务。挂牌公司的停复牌申请不符合规定的，全国股转公司可以不予办理。

全国股转公司可以根据中国证监会的要求、市场情况或者挂牌公司股票的交易情况，要求挂牌公司申请停复牌。挂牌公司未按要求申请停复牌或触发规定情形的，全国股转公司可以对挂牌公司股票实施强制停复牌，并要求挂牌公司披露相关情况，做出解释说明。

第二章　股票停牌

第一节　主动申请停牌

第十条　挂牌公司存在持续经营能力重大不确定性、出现重大风险事件，或者筹划控制权变动、要约收购等事项（以下简称重大事项），原则上应当分阶段披露重大事项的具体进展信息。确需停牌的，可以申请股票停牌，停牌时长不得超过10个交易日。

第十一条　挂牌公司在筹划重大资产重组过程中，交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券交易价格出现异常波动，以及本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的（以下简称重大资产重组），应当立即向全国股转公司申请股票停牌，停牌时长不得超过1个月。

第十二条　挂牌公司向境内证券交易所申请公开发行股票并上市，应当申请股票于向交易所提交申报材料的次一交易日停牌。

第十三条　挂牌公司发生中国证监会或全国股转公司规定的其他停牌事项（以下简称其他事项），应当按照其规定办理股票停牌。

第十四条　挂牌公司根据本细则及其他有关规定申请股票停牌的，应当提交停牌申请，经全国股转公司同意后，于停牌生效前披露股票停牌公告。公告内容应当包括具体事项、停牌期限和预计复牌日期等具体信息。

挂牌公司股票因重大事项、重大资产重组停牌的，应当每5个交易日披露一次停牌进展公告，相关事项取得重要进展或发生重大变化的，应当及时披露，不得以披露频次未低于相关规定为由怠于履行信息披露义务；因其他情形停牌的，应当在相关事项取得重要进展或者发生重大变化时披露停牌进展公告。公告内容应当详细披露停牌事项的进度、后续安排等具体进展情况，避免笼统、概括式的信息披露。

第二节　强制停牌

第十五条　挂牌公司出现未在规定期限内披露年度报告或者中期报告等规定情形，以及其他可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益的情形，全国股转公司可以对挂牌公司股票实施停牌。

第十六条　挂牌公司应当申请股票停牌，但无法提出申请或拒不申请股票停牌的，主办券商应当及时向全国股转公司报告并提出处理建议，处理建议至少包括公司股票是否应当停牌、停牌原因及规则依据等内容。全国股转公司可以结合主办券商处理建议对挂牌公司股票实施停牌。

第十七条　挂牌公司股票被全国股转公司实施停牌，应当在股票停牌生效前披露被实施停牌的公告。公告内容应当包括被实施停牌的事由、后续安排等相关情况，并做出相应的解释说明。

停牌期间，挂牌公司应当在相关事项取得重要进展或者发生重大变化时披露停牌进展公告。公告内容应当详细披露停牌事项的进度、后续安排等具体进展情况。

第三章　股票延期复牌及停牌事项变更

第十八条　挂牌公司股票因重大事项停牌后，应积极推进相关事项，并及时履行信息披露义务。确有必要的，挂牌公司可以申请延期复牌，自首次停牌之日起累计停牌时长不得超过20个交易日。

第十九条　挂牌公司股票因重大资产重组事项停牌后，应当在停牌期限届满前披露重组预案或重组报告书。确实无法在停牌期限届满前披露重组预案或重组报告书的，经挂牌公司董事会审议通过后可以申请延期复牌，自首次停牌之日起累计停牌时长不得超过2个月。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停牌时长另有要求的，从其要求。

第二十条　挂牌公司根据本细则及其他有关规定申请股票延期复牌的，应当提交延期复牌申请，经全国股转公司同意后，应当在延期复牌生效前披露延期复牌公告。公告内容应当包括延期复牌原因、预计复牌时间等具体信息。

第二十一条　挂牌公司根据本细则及其他有关规定申请股票停牌事项变更的，应当提交停牌事项变更申请，经全国股转公司同意后，应当在停牌事项变更生效前披露停牌事项变更公告。停牌事项变更公告应当包括变更后停牌事项、变更前停牌事项进展情况等具体信息。

挂牌公司停牌事项变更后，股票停牌安排应当符合变更后停牌事项的相关规定，自首次停牌之日起累计计算的停牌时长不得超过变更后停牌事项的规定停牌时长。

第四章　股票复牌

第二十二条　挂牌公司重大事项停牌情形已消除、停牌情形未消除但已按规定充分披露或者停牌期限届满的，应当申请股票于上述事实发生后的次两个交易日复牌。

第二十三条　挂牌公司披露经董事会审议通过的重组预案或重组报告书，或者披露终止筹划重组事项后，应当申请股票于披露后的次两个交易日复牌。

第二十四条　挂牌公司因第十二条规定事项停牌的，应当在收到中国证监会不予注册决定，或境内证券交易所不予受理决定、终止上市审核决定、不同意上市决定等文书后，申请股票于收到上述文件的次两个交易日复牌。挂牌公司在境内证券交易所作出受理或不予受理的决定前撤回申请的，应当申请股票于撤回的次两个交易日复牌。

在收到中国证监会注册文件后，挂牌公司发生终止发行或者注册文件到期等情形的，应当申请股票于披露终止发行公告或者注册文件到期后的次两个交易日复牌。

第二十五条　挂牌公司其他事项停牌情形消除后，应当申请股票于停牌事项消除后的次两个交易日复牌。

第二十六条　挂牌公司根据本细则及其他有关规定申请股票复牌的，应当提交复牌申请，经全国股转公司同意后，在复牌生效前披露复牌公告。公告内容应当包括停牌事项最新进展、停牌期间的主要工作、对公司的影响以及后续安排等具体信息。

第二十七条　挂牌公司应当申请股票复牌，但无法提出申请或拒不申请股票复牌的，主办券商应当及时向全国股转公司报告并提出处理建议，处理建议至少包括公司股票是否应当复牌、复牌规则依据等内容。全国股转公司可以结合主办券商处理建议对挂牌公司股票实施复牌。

挂牌公司股票被全国股转公司实施复牌，应当在股票复牌生效前披露被实施复牌的公告。公告内容应当包括停牌事项最新进展、停牌期间的主要工作、对公司的影响以及后续安排等具体信息。

第五章　监管措施与违规处分

第二十八条　挂牌公司存在以下行为的，全国股转公司可以按照有关规定，对挂牌公司及其他相关责任主体采取自律监管措施或者纪律处分：

（一）申请办理股票停复牌业务前，未按照本细则及公司章程的规定履行相应程序的；

（二）挂牌公司应当申请股票停牌或复牌，经全国股转公司或主办券商提醒仍拒不申请的；

（三）股票停复牌相关业务未按照本细则规定履行信息披露义务的；

（四）相关业务申请文件、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（五）其他严重影响投资者合法权益和市场秩序的行为。

第二十九条　主办券商存在以下行为的，全国股转公司可以按照有关规定，对主办券商及相关责任主体采取自律监管措施或者纪律处分：

（一）未按相关规定协助挂牌公司及时报送申请文件的；

（二）未对报送文件进行事前审查或事前审查存在重大疏漏的；

（三）未按规定履行风险揭示义务的；

（四）其他严重影响投资者合法权益和市场秩序的行为。

第三十条　挂牌公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，主办券商及其他证券服务机构等相关主体及其工作人员违反保密义务，泄露挂牌公司未披露的重大信息，或利用该信息牟取不正当利益的，全国股转公司有权采取自律监管措施或者纪律处分，并向中国证监会报告。

第六章　附则

第三十一条　在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的优先股等其他证券品种的停复牌事宜，应遵守全国股转公司的相关规定。

第三十二条　在香港联合交易所（以下简称联交所）发行股票并上市的挂牌公司，股票在联交所停牌、复牌的，应当及时向全国股转公司报告，并在全国股转公司指定网站披露其股票在联交所停复牌的具体信息。相关事项同时涉及全国股转公司规定的应停牌或应复牌情形的，挂牌公司还应当同步向全国股转公司申请股票停牌、复牌。

挂牌公司在其他境外证券交易所发行股票并上市的，停复牌业务及相关信息披露事宜参照前款规定办理。

第三十三条　本细则由全国股转公司负责解释。

第三十四条　本细则自发布之日起施行。