股转公司 股转公告[2023]53号 2023-02-17
为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，现予以发布，自发布之日起施行。
特此公告。
全国股转公司
2023年2月17日
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则
（2021年5月28日发布，2021年11月12日第一次修订，2023年2月17日第二次修订）
第一章 总则
第一条 为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序，建立常态化、市场化的退出机制，保护投资者合法权益，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》等有关规定，制定本细则。
第二条 挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请终止股票挂牌，或者挂牌公司触发规定的终止挂牌情形，全国股转公司强制终止其股票挂牌的，适用本细则。
强制终止股票挂牌事项按规定应当由全国股转公司挂牌委员会审议的，全国股转公司结合挂牌委员会的审议意见，作出决定。
第三条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、证券服务机构及其人员，在终止挂牌过程中应当遵守有关法律法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则，勤勉尽责，不得泄露相关内幕信息、从事内幕交易和操纵股票交易价格，不得滥用权利，损害挂牌公司和投资者合法权益。
第四条 在终止挂牌过程中，挂牌公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定披露定期报告和临时报告，所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 挂牌公司应当充分保护投资者合法权益，保障其知情权、参与权、质询权和表决权，及时征询投资者意见，并对终止挂牌过程中的投资者保护措施作出妥善安排。
第六条 主办券商应当督促挂牌公司严格遵守终止挂牌相关规定，勤勉尽责进行核查，审慎发表专项意见，协助挂牌公司对投资者保护作出妥善安排。挂牌公司未能按本细则规定履行信息披露义务的，主办券商应及时披露相关风险提示公告。
第二章 主动终止挂牌
第七条 挂牌公司股东大会审议通过的，可以向全国股转公司申请终止其股票挂牌。
挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌：
（一）挂牌公司股东大会决议解散公司；
（二）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销；
（三）全国股转公司认定的其他申请终止挂牌的情形。
第八条 挂牌公司向全国股转公司申请终止股票挂牌，应当同时符合下列条件：
（一）终止挂牌决策程序、信息披露和股票停复牌安排符合本细则等相关规定；
（二）挂牌公司已在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告，或未在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告，但已在期满后两个月内补充披露；
（三）挂牌公司应制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排，已获同意到境内证券交易所上市的除外；
（四）主办券商对终止挂牌事项出具持续督导专项意见；
（五）全国股转公司要求的其他条件。
第九条 挂牌公司向全国股转公司申请终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议终止挂牌相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。
挂牌公司股东大会就本细则第七条第二款第一项、第二项规定情形作出决议时，应同时就终止挂牌事项作出相关安排。
第十条 挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌事项作出决议之日起两个交易日内披露董事会和股东大会决议公告，并在披露董事会决议公告的同时披露关于拟终止挂牌的临时公告。股东大会通过后，挂牌公司应当及时披露主动终止挂牌实施进展情况。
全国股转公司对前述公告进行审查，可以要求挂牌公司进行更正或补充披露。
第十一条 审议终止挂牌事项的董事会决议公告前，公司股票因《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》等规定的重大事项或因重大资产重组处于停牌状态的，挂牌公司应当按规定披露或终止筹划相关事项，申请其股票于董事会决议公告之日起两个交易日内复牌。
挂牌公司应当申请其股票自审议终止挂牌事项的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，且董事会决议公告日至股东大会股权登记日期间，复牌时间不得少于五个交易日。
终止挂牌决议未获股东大会审议通过的，挂牌公司应当申请其股票自披露股东大会决议公告之日起两个交易日内复牌。
第十二条 挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的一个月内向全国股转公司提交下列文件：
（一）终止挂牌的书面申请；
（二）董事会决议；
（三）股东大会决议；
（四）全国股转公司要求的其他文件。
第十三条 挂牌公司依据本细则第七条向全国股转公司申请终止其股票挂牌的，主办券商应当同时向全国股转公司提交持续督导专项意见。
主办券商持续督导专项意见应当包括主动终止挂牌是否符合本细则相关规定，公司申请挂牌以来是否存在涉嫌违反证券法律法规行为，相关义务方与异议股东签署协议或异议股东接受现金选择权的情况等内容。
第十四条 全国股转公司对申请材料进行确认，并于受理之日起十五个交易日内作出是否同意股票终止挂牌的决定。全国股转公司作出决定前，挂牌公司申请撤回终止挂牌的，应当召开董事会、股东大会审议撤回终止挂牌相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
全国股转公司要求挂牌公司、主办券商和证券服务机构更正、补充相关材料，或中国证监会及其派出机构、全国股转公司对相关主体涉嫌违规行为进行调查处理的，不计入作出决定的期限。
第十五条 全国股转公司同意股票终止挂牌的，出具同意终止挂牌函，发布相关公告并通报公司注册地中国证监会派出机构。
挂牌公司应当最晚于终止挂牌日前一交易日披露股票终止挂牌公告，公告应当包括以下内容：
（一）股票终止挂牌日期；
（二）终止挂牌决定的主要内容；
（三）异议股东保护措施落实情况；
（四）终止挂牌后保障股东依法查阅公司财务会计报告等知情权的具体安排；
（五）终止挂牌后股票登记、转让、管理事宜；
（六）公司终止挂牌后的联系人、联系方式；
（七）全国股转公司要求的其他内容。
全国股转公司不同意终止挂牌申请的，挂牌公司应当在收到全国股转公司不同意函当日披露相应公告，并申请其股票在两个交易日内复牌。
第十六条 挂牌公司到北京证券交易所（以下简称北交所）上市的，免于适用本章第七条至第十五条的规定，其股票于北交所上市当日即在全国股转系统终止挂牌。挂牌公司应当在北交所披露上市公告书的同时，在全国股转系统披露终止挂牌公告。
第三章 强制终止挂牌
第十七条 挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司终止其股票挂牌：
（一）未在法定期限内披露年度报告或中期报告，或者披露的年度报告或中期报告未经挂牌公司董事会审议通过，或者半数以上董事无法完全保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完整性，或者年度报告中的财务报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，且前述情形自法定期限届满之日起两个月内仍未披露或改正；
（二）最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值；
（四）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致挂牌公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
（五）存在欺诈发行、信息披露违法、擅自公开或变相公开发行证券等行为，挂牌公司或相关责任人员被人民法院依据《刑法》第一百六十条、第一百六十一条或第一百七十九条作出有罪生效判决；
（六）因在公告的股票挂牌公开转让、证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（七）不符合挂牌条件，骗取全国股转公司同意挂牌函并受到公开谴责；
（八）除上述第六项、第七项规定的情形外，最近二十四个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到三次；
（九）存在会计准则规定的影响其持续经营能力的事项，被主办券商出具不具有持续经营能力的专项意见，且三个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除；
（十）不能依法召开股东大会、股东大会无法形成有效决议，或者挂牌公司已经失去信息披露联系渠道、拒不披露应当披露的重大信息或严重扰乱信息披露秩序等，被主办券商出具公司治理机制不健全或者信息披露存在重大缺陷的专项意见，且六个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除；
（十一）与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；
（十二）被依法强制解散；
（十三）被法院宣告破产；
（十四）全国股转公司认定的其他情形。
本条第一款第三项所述“净资产”，是指挂牌公司资产负债表列报的所有者权益；挂牌公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
挂牌公司因触及本条第一款第十一项规定情形被强制终止挂牌的，其最近一任主办券商应当按照本细则规定履行主办券商职责。
第十八条 挂牌公司应当在以下时点首次披露公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告，之后每十个交易日披露一次，直至相关情形消除或全国股转公司作出股票终止挂牌的决定：
（一）挂牌公司未在法定期限内披露年度报告或中期报告，或者出现第十七条第一款第一项其他情形未改正的，在法定期限届满的次一交易日；
（二）挂牌公司年度报告中的财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的，在次一会计年度结束后的首个交易日；
（三）挂牌公司连续两个会计年度经审计的期末净资产均为负值的，在第三个会计年度结束后的首个交易日；
（四）挂牌公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被立案侦查或调查的，在披露立案侦查或调查公告的当日；
（五）挂牌公司或相关责任人员因涉嫌欺诈发行、信息披露违法、擅自公开或变相公开发行证券被立案侦查的，在披露立案侦查公告的当日；
（六）挂牌公司因在其公告的股票挂牌公开转让、证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容受到中国证监会及其派出机构行政处罚的，在收到行政处罚事先告知书的当日；
（七）挂牌公司因骗取同意挂牌函受到全国股转公司公开谴责的，在收到纪律处分事先告知书的当日；
（八）挂牌公司最近二十四个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到三次的，在收到第三次行政处罚或纪律处分事先告知书的当日；
（九）挂牌公司被其主办券商出具不具有持续经营能力专项意见的，在主办券商首次披露专项意见的当日；
（十）挂牌公司被其主办券商出具公司治理机制不健全或者信息披露存在重大缺陷专项意见的，在主办券商首次披露专项意见的当日；
（十一）挂牌公司与主办券商解除持续督导协议且未能与其他主办券商签署持续督导协议的，在解除持续督导协议的当日；
（十二）挂牌公司知悉发生或可能发生被依法吊销营业执照、被责令关闭、被撤销或者被人民法院裁判解散的当日；
（十三）挂牌公司收到法院受理重整、和解或者破产清算申请的裁定文件的当日；
（十四）全国股转公司规定的其他时点。
在首次披露风险提示公告后，相关事项发生重要进展或重大变化的，挂牌公司应当及时披露，不得以披露频次未低于本细则规定为由怠于履行信息披露义务。
第十九条 公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告应当包括以下内容：
（一）公司股票可能被终止挂牌的原因；
（二）可能被终止挂牌的时间、影响因素等；
（三）挂牌公司为消除终止挂牌风险已采取和拟采取的措施；
（四）挂牌公司和主办券商接受投资者咨询的联系人和联系方式；
（五）全国股转公司要求的其他内容。
第二十条 挂牌公司出现或可能出现下列情形的，挂牌公司及其主办券商应立即向全国股转公司报告，公司股票在以下时点停牌：
（一）本细则第十七条第一款第一项情形，在法定期限届满后次一交易日；
（二）本细则第十七条第一款第二项情形，在披露第二年年度报告的次一交易日；
（三）本细则第十七条第一款第三项情形，在披露第三年年度报告的次一交易日；
（四）本细则第十七条第一款第四项至第七项情形，在收到法院判决、行政处罚决定或纪律处分决定的次一交易日；
（五）本细则第十七条第一款第八项情形，在收到第三次中国证监会及其派出机构行政处罚决定或全国股转公司纪律处分决定的次一交易日；
（六）本细则第十七条第一款第九项、第十项情形，在主办券商披露第二次专项意见的次一交易日；
（七）本细则第十七条第一款第十一项情形，在解除持续督导协议的次一交易日；
（八）本细则第十七条第一款第十二项情形，在公司被依法吊销营业执照、被责令关闭、被撤销或者被人民法院裁判解散的次一交易日；
（九）本细则第十七条第一款第十三项情形，在收到法院受理重整、和解或者破产清算申请的裁定文件的次一交易日；
（十）全国股转公司规定的其他时点。
挂牌公司出现前款第一项情形的，全国股转公司按照前款规定对其股票实施停牌；出现或可能出现前款其他情形的，挂牌公司应当在当日立即向全国股转公司申请股票停牌。挂牌公司未及时申请停牌的，全国股转公司可以在获悉相关情况后对其股票实施停牌。
第二十一条 挂牌公司出现本细则第十七条第一款规定情形的，主办券商应在五个交易日内对公司是否存在涉嫌违反证券法律法规行为、股东权益保护等事项进行核查，并向全国股转公司和公司注册地中国证监会派出机构报送核查意见。
第二十二条 挂牌公司出现本细则第十七条第一款规定情形的，全国股转公司在二十个交易日内，作出是否终止其股票挂牌的决定。全国股转公司作出终止挂牌决定的，出具终止挂牌决定，发布相关公告并通报公司注册地中国证监会派出机构。
全国股转公司要求挂牌公司、主办券商和证券服务机构对有关事项进行解释说明，或中国证监会及其派出机构、全国股转公司对相关主体涉嫌违法违规行为进行调查处理的，不计入作出决定的期限。
第二十三条 挂牌公司应当在收到终止挂牌决定后的次一交易日内披露相应公告，公告应当包括以下内容：
（一）终止挂牌决定的主要内容；
（二）公司股票停复牌安排和终止挂牌日期；
（三）终止挂牌后保障股东依法查阅公司财务会计报告等知情权的具体安排、股东权益保护相关安排；
（四）终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜；
（五）挂牌公司和主办券商的联系人、联系方式；
（六）全国股转公司要求的其他内容。
第二十四条 挂牌公司被全国股转公司作出强制终止挂牌决定的，可以根据《全国中小企业股份转让系统复核实施细则》相关规定申请复核。
挂牌公司提出复核申请的，应在当日披露关于已提出复核申请的公告，并在收到全国股转公司复核决定当日披露公告，说明复核决定的主要内容以及公司股票停复牌的具体安排。
挂牌公司未提出复核申请的，应当在复核期限届满当日，披露关于未提出复核申请的提示性公告。
第二十五条 全国股转公司作出终止挂牌决定后，挂牌公司未提出复核申请的，公司股票自申请复核期限届满后的第六个交易日起复牌，并于第十六个交易日终止挂牌；挂牌公司提出复核申请，全国股转公司作出维持终止挂牌决定的，公司股票自作出维持终止挂牌决定后的第六个交易日起复牌，并于第十六个交易日终止挂牌。
挂牌公司处于破产重整期间，且经法院或者破产管理人认定，公司股票恢复交易将与破产程序或法院批准的公司重整计划的执行存在冲突，或者存在全国股转公司认定的其他合理情形的，公司股票可以不恢复交易。
股票恢复交易期间，挂牌公司应当于每个交易日开盘前披露一次股票将被终止挂牌的风险提示公告。
第二十六条 股票恢复交易期间，全国股转公司对其进行特殊标识。原竞价股票交易方式不变，原做市股票交易方式变更为其所属市场层级的竞价交易方式。
第二十七条 挂牌公司提出复核申请，全国股转公司作出撤销终止挂牌决定的，公司股票自作出撤销终止挂牌决定的次两个交易日起复牌。
公司因触及本细则第十七条第一款第四项至第八项规定情形被强制终止挂牌后，有罪生效判决、行政处罚决定或纪律处分决定被依法撤销，且公司未触发其他强制终止挂牌情形的，经公司申请，全国股转公司可以作出撤销原终止股票挂牌的决定。
第四章 投资者保护
第二十八条 挂牌公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
主办券商应督促挂牌公司在终止挂牌过程中制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排。
第二十九条 挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行补偿。
第三十条 因挂牌公司股票终止挂牌导致纠纷的，纠纷各方应按照公司章程的规定，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。
第三十一条 挂牌公司召开股东大会审议终止挂牌事项，可以通过提供网络投票等方式，为股东参与审议、表决提供便利。
股东人数超过200人的挂牌公司股东大会审议终止挂牌事项时，应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第五章 终止挂牌后的相关安排
第三十二条 公司终止挂牌后，应当采取有效措施切实保障公司股东合法权利。
全国股转公司设立专区，为股东人数超过200人的终止挂牌公司（以下简称200人终止挂牌公司）提供股份转让和信息披露服务。
股东人数未超过200人的终止挂牌公司，可在注册地区域性股权市场进行股份登记托管，符合区域性股权市场挂牌条件的可以在当地挂牌，或者依法作出其他安排。
第三十三条 全国股转公司为200人终止挂牌公司配置有别于其挂牌期间的代码和简称。
200人终止挂牌公司代码首三位为405-409，简称首两位字符为“DC”，其他字符原则上从公司名称中选取。
第三十四条 投资者参与200人终止挂牌公司股票发行和转让应当符合全国股转系统基础层的投资者适当性要求。
第三十五条 全国股转公司为200人终止挂牌公司股票提供协议转让服务，在每日收市后公布股票成交结果。
投资者买入后卖出或者卖出后买入同一股票的时间间隔不得少于5个交易日。
200人终止挂牌公司股票转让经手费的收费标准按照两网及退市公司（A股）相应标准收取。
第三十六条 200人终止挂牌公司应当聘请证券公司代为办理在专区中的信息披露及相关业务。200人终止挂牌公司无法自行聘请代为办理信息披露及相关业务的证券公司的，原则上由其终止挂牌前的最近一任主办券商代为办理。
代为办理信息披露及相关业务的证券公司应当按照《公众公司办法》相关规定向中国证监会和全国股转公司报告200人终止挂牌公司的重大事项，核查或协助核查指定事项。
第三十七条 200人终止挂牌公司应当按照《公众公司办法》相关规定披露年度报告、中期报告和临时报告。公司在其他渠道披露信息的时间不得早于在专区的披露时间。
第三十八条 200人终止挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当按照《公众公司办法》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整。
第三十九条 200人终止挂牌公司在专区转让期间，出现下列情形之一的，全国股转公司不再为其提供股份转让和信息披露服务：
（一）通过股票转让等方式导致股东人数不超过200人的；
（二）公司被宣告破产、解散、吊销或者注销的；
（三）全国股转公司认定的其他情形。
退出专区后，公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司有关规定及时办理股份退出登记等手续。
第四十条 主动终止挂牌公司可以申请重新挂牌。
公司因触及本细则第十七条第一款第五项、第六项或第七项规定情形被强制终止挂牌的，不得申请重新挂牌。
公司因触及前款规定以外的情形被强制终止挂牌的，自其股票终止挂牌之日起满三个完整会计年度后，可以申请重新挂牌。
第四十一条 申请重新挂牌的公司应符合全国股转公司规定的挂牌条件。因触及本细则第十七条第一款第四项、第八项被强制终止挂牌的，还须符合下列条件：
（一）公司已撤换对相关违法违规行为负有重要责任的人员，包括但不限于：被人民法院判决有罪的有关人员，被中国证监会及其派出机构行政处罚的有关人员，被全国股转公司实施纪律处分的有关人员等；
（二）相关违法违规行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除；
（三）主办券商和律师事务所应当就公司申请重新挂牌是否符合规定进行核查并发表明确意见。
第六章 监管措施与违规处分
第四十二条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他信息披露义务人，主办券商、证券服务机构，违反本细则及有关规定的，全国股转公司可以采取相应的自律监管措施和纪律处分。
第四十三条 挂牌公司或其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员存在涉嫌信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为的，全国股转公司对违规行为进行处理后，作出终止挂牌决定。
第四十四条 主办券商、证券服务机构在挂牌公司股票挂牌期间存在未勤勉尽责情形的，责任不因挂牌公司股票终止挂牌而免除，全国股转公司依法对其进行查处。
第四十五条 全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定的，向中国证监会报告。
第七章 附则
第四十六条 本细则由全国股转公司负责解释。
第四十七条 本细则自发布之日起施行。