股转公司 股转系统公告[2021]646号 2021-05-28

为进一步规范挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务，完善相关业务办理流程，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。2019年3月8日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》同时废止。

特此公告。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2021年5月28日

附件

全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南

为进一步规范挂牌公司申请办理股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》（以下简称《细则》）等有关规定，制定本指南。

1. 审议程序

1.1 挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议终止挂牌或撤回终止挂牌相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

1.2 股东大会通过后，挂牌公司应当在终止挂牌事项取得重要进展时，包括但不限于受理、不予受理、异议股东沟通情况发生重大变化等，及时披露相关进展情况公告。

2. 停复牌安排

2.1 挂牌公司应当按照《细则》第十一条相关规定做好股票停复牌安排。

3. 异议股东保护措施要求

3.1 董事会审议终止挂牌事项前，挂牌公司应当制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排，并同拟终止挂牌的临时公告一并审议披露，已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。

3.2 挂牌公司与全体股东已就终止挂牌事项提前进行沟通并达成一致（预计无异议股东）的，应当在拟终止挂牌的临时公告中说明与全体股东的沟通情况，可以不另行审议披露异议股东保护措施。如在股东大会审议阶段出现异议股东，挂牌公司应当在股东大会召开后及时制定并审议披露异议股东保护措施。

3.3 提供现金选择权收购异议股东所持股份的，可以由挂牌公司、控股股东、实际控制人或其他第三方进行收购。挂牌公司及相关义务人应当结合异议股东取得股票的成本、公司股票的二级市场价格、发行价格、最近一期经审计的每股净资产、同行业可比挂牌或上市公司的市盈率或市净率等，合理确定收购价格。对于异议股东通过不同方式取得的股票（如原始股票、二级市场交易取得的股票、通过股票发行认购的股票、终止挂牌董事会决议公告后买入的股票等），挂牌公司可制定差异化的保护措施，但需充分说明差异化安排的合理性。

3.4 挂牌公司应当主动联系异议股东，对保护措施进行解释说明。主办券商应当督促挂牌公司及时履行信息披露义务，协助挂牌公司对异议股东作出妥善安排。

4. 主办券商持续督导专项意见要求

4.1 主办券商应当就终止挂牌事项出具持续督导专项意见，对下列事项进行核查，并逐项发表明确意见：

（一）挂牌公司主动终止挂牌原因和后续发展战略；

（二）终止挂牌是否履行相应审议程序和信息披露义务；

（三）异议股东保护措施是否充分合理；

（四）公司申请挂牌以来是否存在涉嫌违反证券法律法规行为及其整改情况；

（五）公司是否存在未完成的股票发行、并购重组、股份回购、股权激励、优先股、可转债等业务及后续安排；

（六）全国股转公司要求发表的其他意见。

主办券商对前款第三项发表意见时，应对相关义务人与异议股东的沟通情况和达成一致的情况进行重点核查并发表意见。异议股东保护措施涉及提供现金选择权收购异议股东所持股份的，主办券商应对定价合理性、相关义务人的履约能力、挂牌公司及相关义务人与异议股东的联系情况和协议签署情况等事项进行重点核查并发表意见。

5. 终止挂牌的申请文件

5.1 挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，向全国股转公司提交下列文件：

（一）挂牌公司关于股票终止挂牌的书面申请；

（二）董事会决议；

（三）股东大会决议；

（四）主办券商持续督导专项意见（并附主办券商关于挂牌公司异议股东保护措施合理或无异议股东的确认文件）；

（五）年费缴款凭证；

（六）全国股转公司要求的其他文件。

6. 终止挂牌的受理要求

6.1 全国股转公司收到终止挂牌申请文件后，对申请文件的齐备性进行审查，并在两个交易日内作出是否受理的决定。存在下列情形之一的，全国股转公司不予受理：

（一）自4月15日起未披露上一年年度报告或自8月15日起未披露本年中期报告；

（二）终止挂牌申请文件不齐备且未按要求补正；

（三）未足额缴纳挂牌年费；

（四）全国股转公司规定的其他情形。

7. 终止挂牌的决定

7.1 全国股转公司受理终止挂牌申请后，对挂牌公司申请主动终止挂牌的决策程序、信息披露和异议股东保护措施等是否符合《细则》第八条进行审查，出具同意或不同意终止挂牌函。

8. 撤回终止挂牌的相关要求

8.1 挂牌公司提交终止挂牌申请后又申请撤回终止挂牌的，应当在撤回终止挂牌事项经股东大会审议通过后的五个交易日内，向全国股转公司提交下列文件：

（一）挂牌公司关于撤回终止挂牌的书面申请；

（二）董事会决议；

（三）股东大会决议；

（四）年费缴款凭证（如需）；

（五）全国股转公司要求的其他文件。

挂牌公司申请撤回终止挂牌涉及需补缴挂牌年费的，应确保已按照有关规定足额缴纳，并提交年费缴款凭证。

对于已提交终止挂牌申请但未在规定期限内披露年度报告或中期报告的公司，全国股转公司不受理其撤回主动终止挂牌申请。

8.2 申请撤回终止挂牌的挂牌公司在收到全国股转公司出具的终止审查文件后，应于两个交易日内向全国股转公司申请其股票复牌。