股转公司 股转系统公告[2021]1022号 2021-11-12

为做好深化新三板改革、设立北京证券交易所相关工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

附件：全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书

全国股转公司

2021年11月12日

全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书

（2016年9月7日发布，2019年10月18日由《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》更名为《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书》，2021年7月30日第一次修订，2021年11月12日第二次修订）

第一条　为加强挂牌公司董事会秘书管理，完善公司治理，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）等规定，制定本指引。

第二条　挂牌公司及申请挂牌公司设立董事会秘书的应当遵守本指引的规定。

第三条　董事会秘书应当遵守法律法规、部门规章、业务规则、公司章程的规定，忠实勤勉地履行职责。

第四条　全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）依据《公司治理规则》及本指引规范挂牌公司董事会秘书的任职管理。

全国股转公司可以委托有关单位依据《公司治理规则》及本指引组织挂牌公司董事会秘书的培训工作。

第五条　董事会秘书是挂牌公司与全国股转公司、主办券商的指定联络人。董事会秘书对挂牌公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责挂牌公司信息披露事务，协调挂牌公司信息披露工作，组织制定挂牌公司信息披露事务管理制度，督促挂牌公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

负责挂牌公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；

（二）负责挂牌公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东大会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（三）负责挂牌公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调挂牌公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询；

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

在知悉挂牌公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告；

（六）《公司法》《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。

第六条　挂牌公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，并应当在《公司章程》中明确相应工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或全国股转公司报告。

第七条　董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；

（四）挂牌公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条　挂牌公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，并向全国股转公司报备。公告应包括但不限于以下内容：

（一）董事会秘书符合本指引任职资格的说明；

（二）董事会秘书学历和工作履历说明；

（三）董事会秘书违法违规的记录（如有）；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

第九条　董事会秘书被解聘或者辞职时，挂牌公司应当在两个交易日内发布公告并向全国股转公司报备。

挂牌公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第十条　董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本指引第七条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。

第十一条　挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向全国股转公司报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

基础层挂牌公司如在原任董事会秘书离职后决定暂不设董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。

第十二条　全国股转公司根据《公司治理规则》的规定对以下行为采取自律监管措施：

（一）明知相关人员不符合条件仍然任命其为董事会秘书；

（二）对董事会秘书履职行为进行不当妨碍、严重阻挠和无故解聘，并导致违法违规，损害投资者利益等后果的；

（三）全国股转公司认定的其他行为。

第十三条　本指引由全国股转公司负责解释。

第十四条　本指引自2021年11月15日起施行。