股转公司 股转系统公告[2021]1023号 2021-11-12

为做好深化新三板改革、设立北京证券交易所相关工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

附件：全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事

全国股转公司

2021年11月12日

全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事

（2020年4月9日发布，2021年7月30日第一次修订，2021年11月12日第二次修订）

第一章　总 则

第一条　为了进一步完善挂牌公司治理结构，充分发挥公司独立董事作用，根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等规定，制定本指引。

第二条　挂牌公司及申请挂牌公司设立独立董事的应当遵守本指引的规定。

第三条　本指引所称独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的挂牌公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条　独立董事对挂牌公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受挂牌公司主要股东、实际控制人或者其他与挂牌公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条　建立独立董事制度的挂牌公司应当在公司章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。

第二章　独立董事的任职资格

第六条　独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

第七条　独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他条件。

第八条　以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条　独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第十条　独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第十一条　在同一挂牌公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该挂牌公司独立董事候选人。

第十二条　已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为其他挂牌公司独立董事候选人。

第三章　独立董事的权利和义务

第十三条　为了保证独立董事有效行使职权，挂牌公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）挂牌公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，挂牌公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事（如挂牌公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳；

（二）挂牌公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。挂牌公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，挂牌公司应及时进行信息披露；

（三）独立董事行使职权时，挂牌公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由挂牌公司承担；

（五）挂牌公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该挂牌公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

（六）挂牌公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第十四条　挂牌公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，挂牌公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十五条　挂牌公司独立董事应当对挂牌公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

第十六条　挂牌公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对挂牌公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十七条　挂牌公司独立董事发现挂牌公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第十八条　出现下列情形之一的，挂牌公司独立董事应当及时向全国股转公司和挂牌公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如挂牌公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十九条　挂牌公司独立董事应当向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）。

第四章　独立董事的备案与管理

第二十条　独立董事候选人应当就其是否符合本指引有关独立董事任职资格及独立性要求做出声明。

挂牌公司董事会、监事会、单独或者合并持有挂牌公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

第二十一条　挂牌公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照全国股转公司的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。

第二十二条　挂牌公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

第二十三条　全国股转公司在收到挂牌公司报送的材料后5个交易日内，根据本指引的规定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。

挂牌公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复全国股转公司的反馈，并按要求及时向公司补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，全国股转公司将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

全国股转公司自收到挂牌公司报送的材料之日起5个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，挂牌公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于全国股转公司提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《治理规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

挂牌公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被全国股转公司提出异议的情况进行说明。

第二十四条　股东大会审议通过选举独立董事的提案后，挂牌公司应当在2个交易日内向全国股转公司报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

第二十五条　独立董事在任职后出现不符合本指引独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。

如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合本指引或公司章程要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。

第二十六条　对于下列独立董事未尽勤勉义务的行为，全国股转公司可以通过监管工作提示等方式对其进行提醒教育：

（一）任职期间连续三次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议；

（三）披露的独立意见或年度述职报告内容不充分但情节轻微的；

（四）发表独立意见不及时但情节轻微的；

（五）其他未尽勤勉义务但情节轻微的行为。

第二十七条　挂牌公司、独立董事、独立董事提名人、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等相关主体违反本指引及相关规定的，全国股转公司可以对相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分。

第二十八条　挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立董事未按要求履职的，可以向全国股转公司报告。

第二十九条　全国股转公司组织独立董事的后续培训。

第五章　附 则

第三十条　本指引下列用语具有如下含义：

（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；

（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；

（三）重大业务往来，是指根据《治理规则》或挂牌公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者全国股转公司认定的其他事项；

（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

（五）本规则中“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十一条　本指引由全国股转公司负责解释。

第三十二条　本指引自2021年11月15日起施行。

独立董事候选人声明（略）

独立董事提名人声明（略）

挂牌公司独立董事候选人履历表（略）

《挂牌公司独立董事候选人履历表》填写说明（略）