股转公司 股转公告[2023]35号 2023-02-17

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，规范全国中小企业股份转让系统挂牌委员会工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌委员会管理细则》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

全国股转公司

2023年2月17日

全国中小企业股份转让系统挂牌委员会管理细则

（2020年2月28日发布，2021年11月12日第一次修订，2023年2月17日第二次修订）

第一章　总则

第一条　为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌委员会工作，提高审议工作的质量、效率和透明度，根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》的有关规定，制定本细则。

第二条　全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）设立全国股转系统挂牌委员会（以下简称挂牌委）。挂牌委的组成、职责与工作程序等，适用本细则。

第三条　挂牌委通过召开会议的方式履行职责，依照法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则开展审议工作，通过集体讨论，形成合议意见。

第四条　挂牌委应当依法合规、独立公正、勤勉尽责地开展工作。

第五条　全国股转公司负责挂牌委日常工作的管理，为挂牌委及委员履职提供必要的条件和便利，对挂牌委及委员的工作进行考核和监督。

第二章　挂牌委的组成

第六条　挂牌委委员主要由全国股转公司的专业人员组成，由全国股转公司聘任。全国股转公司可以根据实际情况聘请全国股转公司以外的专业人士。

挂牌委由不超过二十五名委员组成。全国股转公司可以根据需要对挂牌委委员人数和构成等进行调整。

第七条　挂牌委委员应当符合下列条件：

（一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；

（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，诚实守信，严格遵守法律法规、部门规章和相关组织的自律规则，没有违法、违规记录以及严重不良诚信记录；

（三）熟悉证券相关法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则，精通所从事行业的专业知识，具备良好的个人声誉；

（四）全国股转公司要求的其他条件。

第八条　全国股转公司负责挂牌委委员的选聘工作，按照以下程序选聘挂牌委委员：

（一）全国股转公司推荐或提请相关单位推荐挂牌委委员人选；

（二）全国股转公司将委员候选人名单在全国股转公司网站公示，公示期不少于5个交易日；

（三）公示期满后，全国股转公司根据委员选任条件进行遴选，拟订拟聘任委员名单后履行全国股转公司决策程序；

（四）全国股转公司作出聘任决定，接受聘任的委员按照全国股转系统规定签署履职相关承诺。

第九条　挂牌委委员每届任期2年，可以连任，连续任期一般不超过2届。挂牌委委员任期届满的，由全国股转公司予以续聘或者更换。

全国股转公司根据需要，经履行相关程序，可以调整委员每届任期年限和连续任职期限。

第十条　挂牌委委员存在下列情形之一的，全国股转公司予以解聘：

（一）不符合本细则第七条规定的条件；

（二）违反回避制度、利用委员身份开展商业活动等；

（三）两次及以上无故不出席挂牌委会议；

（四）因工作变动或者健康等原因不宜继续担任委员；

（五）本人提出辞职申请，或者推荐单位提出解聘要求，经全国股转公司同意；

（六）全国股转公司认为不适合担任挂牌委委员的其他情形。

挂牌委委员的解聘不受任期是否届满的限制。委员被解聘后，全国股转公司可以选聘增补委员，增补委员任期为被解聘委员的剩余任期。

全国股转公司以外的挂牌委委员因违法违规被解聘的，取消其所在单位2年内再次推荐挂牌委委员的资格。

第十一条　全国股转公司设立挂牌委秘书处，负责挂牌委的日常事务工作。

第三章　挂牌委职责与权利

第十二条　挂牌委对下列事项进行审议：

（一）申请挂牌公司股票在创新层挂牌；

（二）基础层挂牌公司进入创新层，存在异议申请的；

（三）创新层挂牌公司调整至基础层的；

（四）挂牌公司股票被强制终止挂牌，因未在法定期限内披露年度报告或中期报告的除外；

（五）全国股转公司规定的其他事项。

第十三条　挂牌委履行下列职责：

（一）对本细则第十二条所列事项进行审议，提出审议意见；

（二）对相关职能部门提交的咨询事项进行讨论，提出咨询意见；

（三）对挂牌委年度工作进行讨论、研究；

（四）全国股转公司规定的其他职责。

第十四条　挂牌委履行职责时，享有下列权利：

（一）要求全国股转公司相关职能部门提供履行职责所需的文件并到会接受问询；

（二）不受任何单位或者个人的影响，独立形成审议意见。

第十五条　挂牌委委员应当保证足够的时间和精力参与挂牌委工作，履行下列职责：

（一）对相关职能部门提交审议的文件进行审议；

（二）以个人身份按时出席挂牌委会议、独立发表意见，对会议纪要等文件签字确认；

（三）及时向全国股转公司报告影响或可能影响其公正履职的有关事项；

（四）全国股转公司要求履行的其他职责。

第十六条　挂牌委委员在履行职责时，享有下列权利：

（一）挂牌委会议召开前，获取审议事项相关文件；

（二）通过全国股转公司相关职能部门调阅履行职责所必需的文件。

第十七条　挂牌委委员履行职责时，有下列情形之一的，应当回避：

（一）委员或者其亲属近两年内担任所审议的申请挂牌公司、挂牌公司或其控股股东、实际控制人或者其主办券商的董事、监事、高级管理人员；

（二）委员或者其亲属、委员所在工作单位与所审议的申请挂牌公司、挂牌公司或其控股股东、实际控制人或者其主办券商存在股权关系，可能影响其公正履行职责；

（三）委员或者其亲属、委员所在工作单位近两年内为所审议的申请挂牌公司、挂牌公司提供推荐、持续督导、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责；

（四）委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与所审议的申请挂牌公司、挂牌公司存在行业竞争关系，或者与所审议的公司或其主办券商有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责；

（五）挂牌委会议召开前，与所审议的申请挂牌公司、挂牌公司、主办券商及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；

（六）全国股转公司认定的可能产生利害冲突或者挂牌委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，包括挂牌委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十八条　秘书处负责办理下列具体事务：

（一）选定挂牌委会议参会委员，安排会议的召开时间和场地设施，通知委员并送达会议文件；

（二）维护会场秩序，负责会议录音录像，起草会议纪要等会议文件；

（三）挂牌委委员选聘日常事务；

（四）挂牌委委员的联络沟通、服务保障、考核监督等日常工作；

（五）归档并保管挂牌委资料；

（六）挂牌委要求办理的其他事项。

第四章　挂牌委工作程序

第一节　审议会议一般规定

第十九条　挂牌委召开审议会议对本细则第十二条规定的事项进行审议，每次会议由5名委员参加。审议会议可以采取现场会议、视频会议等形式。审议会议应当全程录音录像。

第二十条　挂牌委设会议召集人，负责召集和主持审议会议、组织委员讨论和提出问询问题、总结委员意见并形成审议意见等。

第二十一条　秘书处应当按照全国股转系统关于档案管理的规定，对会议档案进行立卷、归档和移交。未经规定程序，不得调阅会议档案。

第二节　审议会议程序

第二十二条　参会委员可以全部由来自全国股转公司的委员组成。

第二十三条　会议召开前，秘书处根据委员的工作安排、回避范围等确定参会委员。秘书处在收到相关职能部门提交的审议文件后安排审议会议，并于会议召开3个交易日前向参会委员发送会议通知、拟审议的申请挂牌公司或挂牌公司名单及审议相关文件。

第二十四条　委员应当于会议召开2个交易日前向秘书处回复是否参会。委员确认参会后，不得无故不出席会议，确因特殊事由无法按时参会的，应当向秘书处提交申请，秘书处应当及时更换委员，无法更换的，另行安排会议。

第二十五条　委员存在应当回避的情形或因其他特殊事由不能参加会议的，应当于审议会议召开2个交易日前提出回避或缺席申请。秘书处收到委员回避或缺席申请的，应当及时更换委员。

第二十六条　发生不可抗力、意外事件或其他特殊情形导致审议会议无法按照原定安排召开的，秘书处可以取消或另行安排会议。

发现申请挂牌公司、挂牌公司存在尚待调查核实的重大事项，秘书处可以取消该公司的审议会议。

第二十七条　参会委员应当审阅相关文件，填写工作底稿并提出依据充分、观点明确的审议意见。参会委员应当根据工作底稿进行审议，并于会议结束时将签字确认的工作底稿提交至秘书处。

第二十八条　现场会议原则上按照以下程序进行：

（一）出席会议的委员到达后，召集人宣布会议开始并主持会议；

（二）相关职能部门向委员说明申请挂牌公司、挂牌公司的有关情况，并接受委员问询；

（三）委员进行充分讨论并逐一发表意见；

（四）召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按委员一致或多数意见形成审议意见；

（五）委员对会议纪要签字确认。

第二十九条　审议意见分为通过和不通过。全国股转公司结合挂牌委审议意见作出决定。审议意见为通过但存在待完善事项的，待相关事项完善并通报委员后，全国股转公司作出相关决定。审议意见为不通过的，待相关事项规范后，相关职能部门可以再次提交挂牌委审议。

第三十条　审议会议后，申请挂牌公司挂牌前、挂牌公司终止挂牌前或层级调整实施完毕前发生重大事项，相关职能部门提交挂牌委再次审议的，挂牌委应再次召开审议会议，原则上由原参会委员参加。

第三节　其他会议

第三十一条　挂牌委可以根据需要，不定期召开专项会议，对相关职能部门提交咨询或挂牌委审议中遇到的重大、疑难、无先例事项等进行研究讨论。

第三十二条　挂牌委可以根据需要，召开年度工作会议，研讨重大政策问题，总结挂牌委本年度工作并提出改进意见。年度工作会议原则上由全体委员参加。

第五章　挂牌委工作纪律与监督管理

第三十三条　挂牌委委员应当遵守下列规定：

（一）按时出席挂牌委会议，不得委托他人代为出席，遵守会议纪律；会议期间不得无故离开会场，不得携带手机及其他通讯工具进入会场；

（二）保守国家秘密、申请挂牌公司或挂牌公司的商业秘密；

（三）妥善保管会议材料，不得泄露挂牌委会议讨论内容、提问与合议情况以及其他有关情况；

（四）独立、客观、公正地发表意见，不得串通发表意见；

（五）不得利用挂牌委委员身份或者在履行职责中所获得的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；不得直接或间接接受申请挂牌公司、挂牌公司及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；不得私下与申请挂牌公司、挂牌公司及相关单位或个人进行接触；

（六）未经授权或许可，不得以挂牌委委员名义对外公开发表言论及从事与挂牌委有关的工作；

（七）委员受聘时应当向全国股转公司报告本人及其配偶、父母、子女及其配偶持有的挂牌公司及上市公司股票情况，并在受聘期间持续报告；受聘期间上述主体不得买入挂牌公司及上市公司股票，不得持有所审议公司的股票；卖出其持有的挂牌公司及上市公司股票应当在转让后2个交易日内向全国股转公司备案；

（八）全国股转系统的其他有关规定。

第三十四条　申请挂牌公司、挂牌公司、主办券商及其他单位和个人，不得直接或者间接以不正当手段影响挂牌委委员的专业判断，或者以其他方式干扰挂牌委委员审议。

主办券商有义务督促申请挂牌公司、挂牌公司遵守全国股转系统有关规定，唆使、协助或者参与干扰挂牌委工作的，全国股转公司可以按照相关规定进行处理。

第三十五条　全国股转公司可以对挂牌委委员履职情况进行考核，并将考核结果作为再次聘任的重要依据。

第三十六条　全国股转公司建立监督检查工作机制，调查处理涉及挂牌委委员的举报事项、违规线索，并对挂牌委工作进行检查。

第三十七条　挂牌委委员存在违反本细则规定行为的，全国股转公司根据情节轻重采取谈话提醒、批评、解聘等处理措施，并将相关事项通报委员所在单位。情节严重的，向中国证监会报告。

全国股转公司可以公开挂牌委委员被采取的批评或解聘的处理措施。

第六章　附则

第三十八条　本细则由全国股转公司负责解释。

第三十九条　本细则自发布之日起施行。