股转公司 股转系统公告[2021]1017号 2021-11-12

为做好深化新三板改革、设立北京证券交易所相关工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

附件：全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南

全国股转公司

2021年11月12日

全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南

（2020年8月21日发布实施，2021年11月12日第一次修订）

为规范挂牌公司、主办券商等相关主体在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）办理股权激励和员工持股计划业务，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《监管指引》）等相关规定，制定本指南。

一、股权激励

（一）股权激励计划的审议程序及首次信息披露要求

1．董事会审议

挂牌公司董事会应当就股权激励计划草案等事项作出决议并披露，拟作为激励对象或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。股权激励计划草案的内容应当符合《监管指引》的相关规定。

2．公司内部公示并征求意见

挂牌公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，将经董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于10日。

3．监事会、独立董事（如有）发表意见

挂牌公司监事会应当充分听取公示意见，在公示期满后对激励名单进行审核，同时就股权激励计划是否有利于挂牌公司持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形发表意见。挂牌公司应当及时披露监事会意见。

挂牌公司聘任独立董事的，独立董事应当在公示期满后对上述事项发表意见，挂牌公司应当及时披露独立董事意见。

4．主办券商核查并发表意见

主办券商应当对股权激励计划草案和挂牌公司、激励对象是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、公示、监事会和独立董事（如有）发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时间4个交易日前披露核查意见。

5．股东大会审议

挂牌公司股东大会应当就股权激励计划等事项作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并及时披露股东大会决议，拟作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

（二）限制性股票的授予登记、解除限售与回购注销

1．限制性股票授予登记

（1）审议程序及信息披露要求

股权激励计划规定有获授权益条件的，挂牌公司应当在授予条件成就后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股票授予公告。挂牌公司监事会、独立董事（如有）及主办券商应当就授予条件是否成就发表意见，并与董事会决议公告同时披露。

股权激励计划未规定获授权益条件的，挂牌公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告时，一并披露限制性股票授予公告。

股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为前述获授权益条件。

（2）授予登记业务办理

激励对象按照股权激励计划支付限制性股票价款后，挂牌公司应当在会计师事务所完成验资后的5个交易日内，通过主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交《限制性股票授予登记申请表》（附件1）及要求的其他文件。经全国股转公司审查确认后，挂牌公司应当在取得确认文件后的5个交易日内向中国证券登记结算有限公司北京分公司（以下简称中国结算）申请办理股票登记手续，并在完成股票登记后的2个交易日内披露限制性股票授予结果公告。

挂牌公司回购股票、股东自愿赠与的办理程序及相关信息披露要求应当符合法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司及中国结算的相关规定。

2．限制性股票解除限售

（1）审议程序及信息披露要求

在限制性股票解除限售的条件成就后，挂牌公司应当在5个交易日内召开董事会审议解除限售事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股票解除限售条件成就公告。挂牌公司监事会、独立董事（如有）及主办券商应当就解除限售条件是否成就发表意见，并与董事会决议公告同时披露。

（2）解除限售业务办理

挂牌公司应当在董事会决议公告披露后5个交易日内，通过主办券商向全国股转公司提交《限制性股票解除限售申请表》（附件2）及要求的其他文件。经全国股转公司审查确认后，挂牌公司应当在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申请办理解除限售手续，并根据股票解除限售的相关规定披露限制性股票解除限售公告。

法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司对相关股票限售安排另有规定的，挂牌公司应当按照相关规定办理。

3．限制性股票回购注销

（1）审议程序及信息披露要求

出现股权激励计划规定的应当回购注销限制性股票情形的，挂牌公司应当召开董事会审议回购注销相关事宜。挂牌公司监事会、独立董事（如有）及主办券商应当就是否存在限制性股票应当回购注销的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。

（2）回购注销业务办理

挂牌公司回购注销限制性股票的办理程序及相关信息披露要求应当符合法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司及中国结算关于股票回购的相关规定。

（3）回购价格相关要求

挂牌公司回购限制性股票的价格不得高于授予价格（扣除因权益分派导致股本和股票价格变动的影响）加上银行同期存款利息之和。

（三）股票期权的授予登记、行权与注销

1．股票期权授予登记

（1）审议程序及信息披露要求

股权激励计划规定有获授权益条件的，挂牌公司应当在授予条件成就后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股票期权授予公告。挂牌公司监事会、独立董事（如有）及主办券商应当就授予条件是否成就发表意见，并与董事会决议公告同时披露。

股权激励计划未规定获授权益条件的，挂牌公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告的同时披露股票期权授予公告。

股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为前述获授权益条件。

（2）授予登记业务办理

挂牌公司应当在授予公告披露后的5个交易日内通过主办券商向全国股转公司提交《股票期权授予登记申请表》（附件4）及要求的其他文件。经全国股转公司审查确认后，挂牌公司应当在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申请办理登记手续，并在完成股票期权登记后2个交易日内披露股票期权授予结果公告。

2．股票期权行权

（1）审议程序及信息披露要求

在股权激励计划规定的股票期权的行权条件得到满足后，挂牌公司应当在5个交易日内召开董事会审议激励对象行权事宜,并在披露董事会决议公告的同时披露股票期权行权公告。挂牌公司监事会、独立董事（如有）及主办券商应当就行权条件是否成就发表明确意见并与董事会决议公告同时披露。

（2）行权登记业务办理

激励对象按照股权激励计划支付行权价款后，挂牌公司应当在会计师事务所完成验资后的5个交易日内，通过主办券商向全国股转公司提交《股票期权行权申请表》（附件5）及要求的其他文件。经全国股转公司审查确认后，挂牌公司应当在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申请办理股票登记手续，并根据新增股份登记的相关规定披露股票期权行权结果公告。

挂牌公司回购股票、股东自愿赠与的办理程序及相关信息披露要求应当符合法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司及中国结算的相关规定。

3．股票期权注销

（1）审议程序及信息披露要求

出现股权激励计划规定的应当注销股票期权情形的，挂牌公司应当召开董事会审议相关事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股票期权注销公告。挂牌公司监事会、独立董事（如有）及主办券商应当就是否存在股票期权应当注销的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。

（2）期权注销业务办理

挂牌公司应当在审议期权注销的董事会决议公告披露后5个交易日内，向全国股转公司提交《股票期权注销申请表》（附件6）及要求的其他文件。经全国股转公司审查确认后，挂牌公司应当在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申请办理期权注销手续，并在完成股票期权注销后的2个交易日内披露股票期权注销完成公告。

（四）股权激励计划的变更与调整

1．董事会与股东大会审议

挂牌公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，变更事宜应当经董事会审议通过并披露。

挂牌公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，变更事宜应当经董事会、股东大会审议通过并披露。

挂牌公司应当在披露董事会决议公告的同时，对股权激励计划进行更正披露。

2．监事会、独立董事（如有）发表意见

挂牌公司监事会应当就变更后的方案是否有利于挂牌公司持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形发表意见。挂牌公司应当在披露董事会决议公告的同时披露监事会意见。

挂牌公司聘任独立董事的，独立董事应当对上述事项发表意见，挂牌公司应当在披露董事会决议公告的同时披露独立董事意见。

3．主办券商核查并发表意见

主办券商应当就变更后的方案是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、监事会和独立董事（如有）发表意见等程序的合法合规性发表意见，并不晚于股东大会召开时间4个交易日前披露。

4．除权除息情形下的处理

股权激励计划存续期内，因标的股票发生除权除息等原因，需要按照股权激励计划规定的方式对获授权益的行权数量、行权价格等要素进行调整的，应当在董事会审议通过后2个交易日内以临时公告的形式披露，无需提交股东大会审议。

（五）股权激励计划的终止

1．审议程序

挂牌公司在股东大会审议前拟终止股权激励计划的，应当经董事会审议通过并披露。挂牌公司在股东大会审议通过股权激励计划后拟终止股权激励计划的，应当经董事会、股东大会审议通过并披露。

挂牌公司应当在披露董事会决议公告的同时披露终止实施股权激励计划的公告。

2．主办券商核查并发表意见

主办券商应当就终止实施股权激励是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形发表意见，并与审议终止事宜的董事会决议公告同时披露。

3．回购注销处理

挂牌公司终止实施股权激励计划后，应当根据有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司关于股票回购的相关规定，办理授出权益的回购注销。

二、员工持股计划

（一）董事会审议

挂牌公司董事会应当就员工持股计划等事项作出决议并披露，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决。员工持股计划草案的内容应当符合《监管指引》的相关规定。

（二）内部征求意见

挂牌公司应当在召开股东大会之前通过公司职工代表大会等方式就员工持股计划向公司员工征求意见。

（三）监事会及独立董事（如有）发表意见

挂牌公司监事会应当对拟参与对象进行核实，结合征求意见情况对员工持股计划是否有利于挂牌公司持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，拟参与对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见。挂牌公司应当及时披露监事会意见。

挂牌公司聘任独立董事的，独立董事应当结合征求意见情况对上述事项发表意见，挂牌公司应当及时披露独立董事意见。

（四）主办券商核查并出具意见

主办券商应当对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会和独立董事（如有）发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时间4个交易日前披露核查意见。

（五）股东大会审议

挂牌公司股东大会应当就员工持股计划等事项作出决议并披露，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。

（六）不同股票来源的业务办理要求

员工持股计划应当按照中国结算的相关规定开立证券账户，并按照下列要求取得挂牌公司股票：

1．以回购股票作为来源

以回购股票作为员工持股计划股票来源的，其回购业务办理程序及信息披露应当符合法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司及中国结算关于股票回购的相关规定。

挂牌公司应当在股东大会审议通过设立员工持股计划后及时向全国股转公司提交《员工持股计划股票划转确认申请表》（附件7）及要求的其他文件。经全国股转公司审查确认后，挂牌公司应当在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申请办理划转手续，并在过户完成后的2个交易日内披露员工持股计划股票过户登记完成公告。

2．通过全国股转系统购买股票作为来源

通过做市、竞价、大宗交易、特定事项协议转让等方式购买股票作为员工持股计划股票来源的，挂牌公司应当每月月末汇总披露一次购买进展公告，公告内容应当包括购买股票的时间、数量、价格、方式等情况。

挂牌公司应当在员工持股计划完成全部股票购买后的2个交易日内披露员工持股计划股票购买完成公告。

3．以股票发行作为来源

以股票发行作为员工持股计划股票来源的，其办理程序及信息披露应当符合法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的相关规定。

4．以股东自愿赠与作为来源

以股东自愿赠与作为员工持股计划股票来源的，挂牌公司应当在相关赠与合同生效后的5个交易日内，通过主办券商向全国股转公司提交《员工持股计划股票划转确认申请表》（附件7）及要求的其他文件。经全国股转公司审查确认后，挂牌公司应当在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申请办理相关手续，并在过户完成后的2个交易日内披露员工持股计划股票过户登记完成公告。股东自愿赠与的股票应当为其所持无权利限制的无限售条件的流通股。

（七）限售业务办理

员工持股计划约定有限售安排，或者法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司对相关股票限售安排另有规定的，挂牌公司应当按照相关规定办理。

附件1：挂牌公司股权激励计划限制性股票授予登记申请表（略）

附件2：挂牌公司股权激励计划限制性股票解除限售申请表（略）

附件3：挂牌公司股权激励计划限制性股票回购注销申请表（略）

附件4：挂牌公司股权激励计划股票期权授予登记申请表（略）

附件5：挂牌公司股权激励计划股票期权行权申请表（略）

附件6：挂牌公司股权激励计划股票期权注销申请表（略）

附件7：挂牌公司员工持股计划股票划转确认申请表（略）

附件8：限制性股票业务流程图（略）

附件9：股票期权业务流程图（略）