股转公司 股转公告[2023]176号 2023-04-25
为了进一步规范挂牌公司定向发行可转换公司债券存续期业务办理流程，保护投资者合法权益，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行业务指南第2号——存续期业务办理》，现予以发布，自发布之日起施行。
特此公告。
全国股转公司
2023年4月25日
全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行业务指南第2号——存续期业务办理
（2021年11月12日发布《全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行业务指南第2号——存续期业务办理》，2023年4月25日第一次修订）
为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）发行人可转换公司债券（以下简称可转债）转股、赎回、回售、付息等业务办理流程，根据《全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行与转让业务细则》等业务规则，制定本指南。
1．转股
1.1 开始转股
1.1.1 发行人应当最晚于T-3日（T日为定向发行说明书约定的开始转股日）前向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交《可转债开始转股申请表》（附件1）以及《可转债开始转股的公告》，并在开始转股前披露《可转债开始转股的公告》。《可转债开始转股的公告》至少应当包括可转债的基本情况、转股的起止时间、转股申报事项、转股价格的历次调整和修正情况。
1.1.2 发行人应当明确定向可转债的转股来源为新增股份。
1.2 暂停与恢复转股
1.2.1 可转债进入转股期后，根据可转债定向发行说明书规定情形需要暂停转股的，发行人应当最晚于T-2日（T日为暂停转股日）向全国股转公司提交《可转债暂停转股申请表》（附件2）以及《可转债暂停转股的公告》，并在暂停转股前披露《可转债暂停转股的公告》。《可转债暂停转股的公告》至少应当包括可转债的基本情况、暂停转股的原因、暂停转股的日期、预计恢复转股的日期（如有）等。
1.2.2 暂停转股的情形消除后，发行人应当最晚于T-2日（T日为恢复转股生效日）向全国股转公司提交《可转债恢复转股申请表》（附件2）以及《可转债恢复转股的公告》，并在恢复转股前披露《可转债恢复转股的公告》。《可转债恢复转股的公告》至少应当包括可转债的基本情况、暂停转股事项及起始日期、恢复转股起始日期等。
1.2.3 因可转债调整转股价格、赎回导致暂停与恢复转股的，按照可转债调整转股价格、赎回章节办理。
1.3 可转债调整转股价格
1.3.1 因权益分派引起的转股价格调整
因权益分派引起转股价格调整的，发行人应当在披露《权益分派实施公告》的同时，披露《转股价格调整公告》。《转股价格调整公告》至少应当包括转债代码、转债简称、原转股价格、调整后转股价格、新转股价生效日期及调整转股价格的依据。R+1日（即除权除息日，R日为实施权益分派的股权登记日），中国结算北京分公司完成权益分派，全国股转公司完成除权除息，可转债转股价格调整生效。转股价格调整的计算公式为：派送股票股利或转增股本，P1=P0/（1+n）；派送现金股利，P1=P0-D。其中P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
已进入转股期的，发行人还应当于向中国结算申请实施权益分派同日向全国股转公司提交《可转债暂停转股申请表》（附件2），并披露《可转债暂停转股的公告》，次日可转债暂停转股。中国结算审核通过权益分派实施申请后，挂牌公司向全国股转公司提交除权除息业务申请时，应当一并提交《可转债转股价格调整申请表》（附件3）。除权除息日，可转债恢复转股。
1.3.2 因实施修正条款引发的转股价格调整
拟进行转股价格向下修正的，发行人应当在转股价格向下修正议案经董事会审议通过后，及时披露董事会决议公告和转股价格修正提示性公告；经股东大会审议通过后，及时披露股东大会决议公告和转股价格修正公告。
已进入转股期的，发行人应当在股东大会审议通过转股价格向下修正条款或者触发约定的转股价格向上修正条款后，于T-2（T日为暂停转股日，T-2日最晚为股东大会审议通过转股价格向下修正条款或者触发约定的转股价格向上修正条款后次一交易日）向全国股转公司提交《可转债转股价格调整暨暂停转股申请表》（附件3）（暂停转股1个交易日后自动恢复转股）和《可转债转股价格调整暨暂停转股的公告》，并于T日前披露上述公告。《可转债转股价格调整暨暂停转股的公告》至少应当包括转债代码、转债简称、原转股价格、调整后转股价格、新转股价生效日期及调整转股价格的依据、暂停转股的原因、暂停转股的日期、预计恢复转股的日期等。T日，暂停转股并修正转股价格。T+1日转股价格修正生效，恢复转股。
1.3.3 因股票发行引发的转股价格调整
因股票发行引发的转股价格调整的，发行人应当在披露股票挂牌并公开转让公告的同时，披露转股价格修正公告。转股价格调整的计算公式：P1=（P0+A×k）/（1+k），其中，P0为调整前转股价， k为增发新股率，A为增发新股价，P1为调整后转股价。
已进入转股期的，发行人还应当最晚于T-2日（T日为暂停转股日）前向全国股转公司提交《可转债转股价格调整申请表暨暂停转股申请表》（附件3）（暂停转股1个交易日后自动恢复转股）和《可转债转股价格调整暨暂停转股的公告》，并于T日前披露上述公告。T日，暂停转股并修正转股价格。T+1日转股价格修正生效，恢复转股。
2．暂停与恢复转让
2.1 转股期结束前10个交易日暂停转让
2.1.1 在可转债转股期结束的20个交易日前，发行人应当至少发布3次《可转债暂停转让的提示性公告》，提醒投资者可转债将在转股期结束前的10个交易日暂停转让，以及可转债在暂停转让期间可以继续转股。
2.1.2 发行人应当最晚于T-2日（T日为可转债暂停转让日，即转股期结束前的第10个交易日）向全国股转公司提交《可转债暂停转让申请表》（附件4）以及《可转债暂停转让的公告》，并在暂停转让前披露《可转债暂停转让的公告》。《可转债暂停转让的公告》至少应当包括可转债基本情况、暂停转让的原因、暂停转让日期等。
2.2 可转债赎回期间暂停与恢复转让
因可转债赎回导致暂停与恢复转让的，按照赎回一章办理。
2.3 普通股停复牌、被实施风险警示引起的可转债暂停与恢复转让、实施风险警示
发行人普通股停牌、复牌或者被实施风险警示的，全国股转公司对其可转债同步实施暂停、恢复转让或实施风险警示，发行人无需另行申请可转债暂停、恢复转让，但因特殊原因可转债需单独暂停、恢复转让的除外。发行人应当在停复牌公告或者实施风险警示公告中说明可转债同步暂停或恢复转让或实施风险警示的情况。
3．赎回
3.1 发行人应当在可转债满足赎回条件的当日或次一交易日召开董事会审议赎回事项，在2个交易日内披露董事会决议公告。发行人拟不行使赎回权的，应当同时披露《不提前赎回可转债的公告》；拟行使赎回权的，应当同时披露《可转债赎回的提示性公告》，并在满足赎回条件后5个交易日内累计披露3次《可转债赎回的提示性公告》。《不提前赎回可转债的公告》至少应当包括赎回的条件、不提前赎回的审议程序，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内转让该可转债的情况。《可转债赎回的提示性公告》至少应当包括赎回的条件、程序、价格、数量、付款方法、起止时间等内容，并充分提示可转债持有人该可转债即将暂停转让、暂停转股并被强制赎回，不及时申请转股可能遭受损失的风险，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内转让该可转债的情况。
3.2 发行人最晚应于S-2日（S日为赎回日）前向全国股转公司提交申请《可转债赎回暨暂停转让、暂停转股申请表》（附件5）、《可转债赎回暨暂停转让、暂停转股的公告》以及主办券商关于可转债赎回的合法合规专项意见，并在S日前披露《可转债赎回暨暂停转让、暂停转股的公告》。《可转债赎回暨暂停转让、暂停转股的公告》至少应当包括赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间以及暂停转让和暂停转股时间等内容。
3.3 S日，可转债暂停转让并暂停转股。
3.4 发行人应于S+4日12:00前将赎回可转债所需全部资金划入中国结算北京分公司指定的账户。中国结算北京分公司于S+6日向发行人出具赎回结果确认证明。如可转债按比例部分赎回的，剩余未赎回的部分在赎回业务办理完成后恢复转让和转股。发行人应当最晚于T-2日（T日为恢复转让生效日）向全国股转公司提交《可转债恢复转让申请表》（附件4）、《可转债恢复转股申请表》（附件2）以及《可转债恢复转让的公告》《可转债恢复转股的公告》，并在恢复转让、转股前披露《可转债恢复转让的公告》《可转债恢复转股的公告》。《可转债恢复转让的公告》至少应当包括可转债的基本情况、暂停转让事项及起始日期、恢复转让起始日期等；《可转债恢复转股的公告》至少应当包括可转债的基本情况、暂停转股事项及起始日期、恢复转股起始日期等。
3.5 发行人应于S+7日前披露《可转债赎回结果的公告》。《可转债赎回结果的公告》至少应当包括赎回价格、赎回数量、赎回的可转债金额以及赎回对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。如果是全部赎回，发行人应当披露《可转债赎回结果暨终止挂牌公告》。《可转债赎回结果暨终止挂牌的公告》除了包括《可转债赎回结果的公告》的内容以外，还应当至少包括终止挂牌的起始时间等。
4．回售
4.1 发行人应于满足回售条件的当日或次一交易日向全国股转公司提交《可转债回售申请表》（附件6）、《可转债回售的公告》以及主办券商关于可转债回售的合法合规专项意见，并在满足回售条件后5个交易日内披露《可转债回售的公告》。《可转债回售的公告》至少应当包括回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
其中对于改变募集资金用途或普通股终止挂牌的，满足回售条件日为审议相关事项股东大会决议公告日；对于满足其他约定回售条件的，满足回售条件日为触发回售条款的最后1个交易日。
4.2 H日（回售申报开始日）至K日（回售申报结束日），投资者进行可转债回售申报。
4.3 发行人在首次披露《可转债回售的公告》后，还需要至少披露2次《可转债回售的提示性公告》。其中，发行人应当在回售实施期间至少发布1次。
4.4 K+1日，发行人收到中国结算北京分公司出具的回售申报结果，并于K+4日前将回售所需资金划拨至中国结算北京分公司的指定账户。
4.5 中国结算北京分公司收到足额回售资金后，于K+6日向发行人出具回售结果确认证明。发行人应于K+7日前披露《可转债回售结果的公告》。《可转债回售结果的公告》至少应当包括回售价格、回售数量、回售的债券金额以及回售对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。如果是全部回售，发行人应当披露《可转债回售结果暨终止挂牌的公告》。《可转债回售结果暨终止挂牌的公告》除包括《可转债回售结果的公告》的内容以外，还应当至少包括终止挂牌的起始时间等。
5．付息、本息兑付及利率调整
5.1 付息
5.1.1 发行人应根据中国结算北京分公司有关规定向其申请办理付息业务，填报相关信息并上传所需材料。
5.1.2 付息申请经中国结算北京分公司审核通过后，发行人应于R-4日（R日为可转债付息权益登记日）前向全国股转公司提交《付息业务申请表》（附件7），并披露《可转债付息公告》。《可转债付息公告》至少应当包括付息方案、付息权益登记日与除息日、付息对象、付息方法等。
发行人披露的《可转债付息公告》应与中国结算北京分公司审查的公告一致。如不一致，应于R-3日20:00前更正《可转债付息公告》，并与全国股转公司联系修改业务申请。特殊情况下无法更正的，应及时与中国结算北京分公司及全国股转公司联系。
5.1.3 发行人应在R-1日12:00前按照《中国结算北京分公司定向发行可转换公司债券登记结算业务指南》的要求做好付息相关款项的划拨工作。
5.1.4 R+1日（付息日），中国结算北京分公司完成付息，全国股转公司完成除息。
5.2 本息兑付
5.2.1 发行人应当在D-2日（D日为可转债期满日）前，披露《可转债本息兑付公告》。《可转债本息兑付公告》至少应当包括本息兑付方案、兑付权益登记日、兑付对象、兑付方法等。
5.2.2 发行人应于D-1日前向中国结算北京分公司申请办理本息兑付业务，填报相关信息并上传所需材料。发行人应当按照中国结算北京分公司有关规定做好本息兑付相关款项的划拨工作。
5.2.3 本息兑付申请经中国结算北京分公司审核通过后，发行人应于D+1日前向全国股转公司提交《本息兑付业务暨终止挂牌申请表》（附件8）。
5.2.4 发行人应于D+3日前向中国结算北京分公司划入兑付资金。
5.2.5 D+5日，中国结算北京分公司完成本息兑付，全国股转公司对其可转债实施终止挂牌。
5.3 利率调整
发行人在《可转债定向发行说明书》中约定的债券利率为浮动利率的，需在中国人民银行上调存款利率的消息公布后次一交易日披露《可转债利率调整的公告》，公告内容至少包括调整利率的依据、原利率、新的本年度利率及起息日、新的本年度利率揭示日期等。若发行人在中国人民银行上调存款利率的消息公布后没有及时披露《可转债利率调整的公告》，应在发现后及时向全国股转公司报告，并补充披露《可转债利率调整的公告》。
5.4 重大事项报告
挂牌公司如发生以下异常情况，应当及时向全国股转公司及中国结算北京分公司报告并及时披露相关公告：
（1）挂牌公司不能如期向中国结算北京分公司划拨足额派息金额，将调整原确定的付息权益登记日和付息日的；
（2）影响可转债正常派息的其他情形。
6．其他业务
6.1 可转债及可转债所转股票解除限售
可转债有限售期安排或可转债转股后的股票涉及限售的，可转债持有人或相关股东可在满足解除限售相关条件时，及时向全国股转公司申请办理解限业务，办理流程和信息披露参照挂牌公司股票解除限售的相关规定执行。
6.2 因履行业绩补偿义务导致的可转债注销
如因履行业绩补偿义务等导致可转债需要注销的，应按照约定及时办理注销，办理流程和信息披露参照挂牌公司股份定向回购注销的相关流程执行。
7．附则
7.1 本指南所称“日”，均为交易日。
7.2 本指南由全国股转公司负责解释，自发布之日起施行。
附件：1．可转债开始转股申请表（略）
2．可转债暂停/恢复转股申请表（略）
3．可转债转股价格调整（暨暂停转股）申请表（略）
4．可转债暂停/恢复转让申请表（略）
5．可转债赎回暨暂停转股、暂停转让申请表（略）
6．可转债回售申请表（略）
7．付息业务申请表（略）
8．本息兑付业务暨终止挂牌申请表（略）
9．挂牌公司可转债转股参考流程（略）
10．挂牌公司可转债暂停/恢复转让参考流程（略）
11．挂牌公司可转债赎回参考流程（略）
12．挂牌公司可转债回售业务参考流程（略）
13．挂牌公司可转债付息业务参考流程（略）
14．挂牌公司可转债本息兑付业务参考流程（略）