股转公司 股转公告[2023]41号 2023-02-17

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，进一步规范挂牌公司、申请挂牌公司可转换公司债券定向发行与转让行为，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行与转让业务细则》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

全国股转公司

2023年2月17日

全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行与转让业务细则

（2021年11月12日发布，2023年2月17日第一次修订）

第一章　总则

第一条　为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司、申请挂牌公司（以下合称发行人）向特定对象发行可转换公司债券（以下简称定向发行可转债）业务，保护发行人和投资者合法权益，根据《可转换公司债券管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）等相关规定，制定本细则。

第二条　本细则规定的可转换公司债券（以下简称可转债），是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。

第三条　可转债定向发行、挂牌、转让、转股、回售、赎回、付息及本息兑付等业务适用本细则。

第四条　可转债的登记、存管和结算等业务，按中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的相关规定办理。

第五条　发行人定向发行可转债后证券持有人累计超过200人的，应当依法经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）审核通过后，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册。

发行人定向发行可转债后证券持有人累计不超过200人的，由全国股转公司自律管理。

本条所称证券持有人是指定向发行可转债说明书中确定或预计的新增可转债持有人人数（或人数上限）与本次发行前普通股、优先股以及可转债持有人之和。

第六条　发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人、主办券商、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和行业自律规范，诚实守信、勤勉尽责，对其出具文件的真实性、完整性负责。

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主办券商、证券服务机构及其相关人员，不得利用可转债发行谋取不正当利益，不得泄露内幕信息和利用内幕信息进行可转债转让或者操纵可转债转让价格。

第二章　发行与挂牌

第一节　挂牌公司定向发行可转债

第七条　发行人定向发行可转债应当按照中国证监会对挂牌公司股票定向发行的有关规定办理。

第八条　可转债应当具有期限、面值、利率、赎回与回售、转股价格及调整原则、转股价格修正、债券持有人权利等要素。

第九条　转股价格应不低于有效市场参考价。有效市场参考价的确定应当遵循公平、公正原则，维护发行人、股东及债券持有人的合法权益。

第十条　发行人应当制定可转债持有人会议规则，并与定向发行可转债说明书同时披露。

可转债持有人会议规则应当公平、合理。可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

债券持有人会议按照本细则的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

第十一条　发行人应当在定向发行可转债说明书中约定受托管理事项。受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

第十二条　发行对象可以用现金或非现金资产认购发行的可转债。

以非现金资产认购的，非现金资产应当权属清晰、定价公允，且本次交易应当有利于提升发行人资产质量和持续经营能力。

第十三条　发行人董事会审议定向发行可转债有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转债发行和股份回购事宜。

第十四条　发行人的董事会应当就本次定向发行可转债的具体方案作出决议，并提请股东大会批准。股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

发行人监事会应当对董事会编制的可转债定向发行文件进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。

股东大会就可转债发行作出的决议，至少应当包括下列事项：

（一）本次发行证券的种类和数量（数量上限）；

（二）发行方式、发行对象或范围、现有股东优先认购安排；

（三）定价方式、发行价格或者区间、定价原则；

（四）票面利率或其确定方式；

（五）可转债期限；

（六）赎回条款；

（七）回售条款；

（八）还本付息的期限和方式；

（九）转股期；

（十）转股价格或其确定方式、调整原则及方式；

（十一）募集资金用途；

（十二）对董事会办理本次可转债发行具体事宜的授权；

（十三）其他必须明确的事项。

第十五条　主办券商和律师事务所应当在发行人股东大会审议通过可转债发行事项后15个交易日内，按照相关规定出具书面意见，发行人及时予以披露。

第十六条　全国股转公司对申请文件进行审核，并在20个交易日内出具审核意见或同意定向发行的函，或者作出终止审核的决定。

第十七条　可转债在全国股转系统进行转让的，发行人应当在其可转债挂牌前，与全国股转公司签署转让服务协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

第十八条　挂牌公司可转债的定向发行与挂牌，本节未作规定的，参照《定向发行规则》除第三十三条、第四十五条第二款、第四十八条和第四十九条之外的有关规定办理。

第二节　申请挂牌公司定向发行可转债

第十九条　发行人申请股票在全国股转系统挂牌期间，可以申请定向发行可转债。发行人取得全国股转公司作出同意其股票挂牌及可转债发行的决定后，履行缴款验资程序，并将本次发行前的股票与可转债一并登记、挂牌。

第二十条　发行对象应当以现金认购申请挂牌公司定向发行的可转债。

第二十一条　发行人应当在全国股转公司就其申请股票挂牌事项出具审核意见或同意挂牌及发行的函前完成可转债定向发行事项的董事会、股东大会审议程序，发行人监事会应当对董事会编制的可转债定向发行文件进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。

主办券商和律师事务所应当在发行人股东大会审议通过可转债发行事项后，按照相关规定出具书面意见。

发行人应当在全国股转公司就其申请股票挂牌事项出具审核意见或同意挂牌及发行的函前提交发行可转债申请文件，并在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。

第二十二条　发行人申请挂牌期间定向发行可转债的，应当披露无法挂牌对本次定向发行可转债的影响及后续安排。

第二十三条　发行人申请股票挂牌期间定向发行可转债的，不得在股票及可转债挂牌前使用募集资金。

第二十四条　中国证监会或全国股转公司就发行人定向发行可转债事项作出不予注册或终止审核的决定，但申请挂牌公司符合挂牌条件的，其股票可以在全国股转系统挂牌。

第二十五条　申请挂牌公司定向发行可转债审核程序适用股票挂牌审核的相关规定。

申请挂牌公司定向发行可转债，本节未作规定的，参照本章第一节和《定向发行规则》的有关规定办理。

第三章　转让

第二十六条　投资者符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于股票投资者适当性要求的，可以参与可转债转让。

第二十七条　可转债以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.001元。

第二十八条　可转债的转让申报数量应为10张或其整数倍，且单笔转让数量不低于1000张或者转让金额不低于10万元。卖出时余额不足1000张且转让金额低于10万元的，应当一次性申报卖出。

第二十九条　可转债采用全价转让方式并实行当日回转。

第三十条　投资者可以采用定价委托、成交确认委托方式委托主办券商买卖可转债。

定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量可转债的指令。定价委托指令应当包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。

成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商按其指定的价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托指令应当包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容；拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。

第三十一条　投资者可以撤销未匹配成交的委托。

第三十二条　全国股转系统接受主办券商可转债转让申报的时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00，转让申报当日有效。

第三十三条　主办券商应按照接受投资者委托的时间先后顺序及时向全国股转系统申报，并按有关规定妥善保管委托和申报记录。

第三十四条　全国股转系统接受主办券商的定价申报和成交确认申报。

定价申报应当包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。

成交确认申报应当包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格、成交约定号等内容；若投资者成交确认委托指令中包括对手方交易单元代码和对手方证券账户号码，其对应成交确认申报指令也应包括相关内容。

第三十五条　全国股转系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如交易系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。

第三十六条　每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00为可转债转让的成交确认时间。

第三十七条　全国股转系统按照申报时间先后顺序，将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同，买卖方向相反及成交约定号一致的定价申报进行确认成交。

成交确认申报与定价申报可以部分成交。

成交确认申报数量小于定价申报的，以成交确认申报的数量为成交数量。定价申报未成交部分当日继续有效。

成交确认申报数量大于定价申报的，以定价申报的数量为成交数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。

第三十八条　全国股转系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。

第三十九条　主办券商应保证参与可转债转让的投资者账户具备与申报相对应的可转债或资金。

持有或者租用全国股转系统交易单元的机构参与可转债转让，应当通过持有或者租用的交易单元申报，并确保具备与申报相对应的可转债或资金。

被撤销或失效的委托，主办券商应当在确认后及时向投资者返还相应的资金或可转债。

第四十条　按照本细则达成的转让，买卖双方必须承认转让结果，履行清算交收义务。

第四十一条　收盘价为当日该可转债所有转让的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。可转债挂牌首日，以发行价为前收盘价。

第四十二条　可转债发生付息时，全国股转系统在债权登记日的次一交易日对该可转债进行除息处理。除息参考价计算公式为：除息参考价＝前收盘价－应付利息。

可转债的除息处理独立于普通股进行，并单独公布相应的除息参考价。

第四十三条　挂牌公司的普通股停牌、复牌的，其可转债应当同时暂停、恢复转让，但因特殊原因可转债需单独暂停、恢复转让的除外。

第四十四条　可转债出现以下情形之一的，全国股转公司暂停可转债的转让：

（一）转股期结束前10个交易日；

（二）赎回期间；

（三）中国证监会和全国股转公司认为必须暂停转让的其他情况。

暂停转让期间，转股、赎回、回售、付息、到期兑付等事项仍按照约定的时间及方式进行。

第四十五条　全国股转系统向主办券商实时发送申报及成交信息，主办券商应当向其符合投资者适当性要求的投资者即时提供该信息。

第四十六条　每个交易日结束后，全国股转公司公布当日每笔转让成交信息，内容包括证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方主办券商证券营业部或者交易单元的名称等。

转让公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为“机构专用”。

第四十七条　可转债出现下列情形之一的，全国股转公司将终止为其提供转让，并予以终止挂牌：

（一）可转债标的股票终止挂牌；

（二）可转债到期全部兑付；

（三）存续期内可转债全部赎回；

（四）存续期内可转债全部回售；

（五）存续期内可转债全部转股；

（六）中国证监会或者全国股转公司认为应当终止提供转让的其他情形。

其中第（一）种情形的，应当在标的股票终止挂牌前给予债券持有人回售的选择权。

第四十八条　全国股转公司可以根据市场发展情况，对可转债转让安排进行调整。

第四章　转股、赎回与回售

第一节　转股

第四十九条　定向发行可转债说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。

第五十条　定向发行可转债说明书可以约定转股价格修正条款。约定转股价格向下修正的，应当同时约定：转股价格向下修正方案应当提交股东大会审议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东持有公司可转债的，应当回避表决。

第五十一条　拟进行转股价格向下修正的发行人，应当将转股价格向下修正议案提交董事会、股东大会审议。股东大会审议通过后，发行人应当及时披露转股价格修正公告，公告内容包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等。主办券商应当就转股价格向下修正程序是否合法合规发表意见，并与股东大会决议公告同时披露。

第五十二条　自发行结束之日起6个月后，在符合约定条件时，债券持有人方可通过报盘方式申请将可转债转换为公司股票。

第五十三条　发行人应当按照约定向可转债持有人换发股票，可转债持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第五十四条　投资者可将当日买入的可转债申报转股，也可于当日转让时间内撤销转股申请。当日申报转股的，所转股票自转股登记完成后的次一交易日起转让。

第五十五条　转股的最小单位为1股。债券持有人申请转股后，所剩债券余额不足转换1股的部分，发行人应当在该种情况发生后5个交易日内，以现金兑付该部分的票面金额。

第五十六条　债券持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际可用的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

第五十七条　发行人应当在可转债开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。公告内容应当包括可转债的基本情况、转股的起止时间、转股的程序、转股价格的历次调整和修正情况等。

第五十八条　可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司股本总额的10%时，发行人应当及时披露股份变动公告，公告内容至少应包括可转债的基本情况、转股的起止时间、已转股数量及占比等。

第五十九条　发行人涉及下列事项时，应当向全国股转公司申请暂停可转债的转股：

（一）进入转股期，可转债转股价格需要调整的；

（二）满足赎回条件且公司董事会决议部分或全部赎回可转债的；

（三）中国证监会和全国股转公司认为应当暂停转股的其他事项。

第六十条　发行人在转股期结束的20个交易日前应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转债转股期结束前10个交易日暂停转让的事项。

第六十一条　可转债持有人因行使转股权导致其所持股份占挂牌公司总股本的5%或达到5%的整数倍时，应当按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十二条的规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。挂牌公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

可转债持有人因行使转股权触发权益变动或收购披露标准的，应按照《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定履行相应义务。

第二节　赎回

第六十二条　定向发行可转债说明书可以约定赎回条款。在赎回条件满足时，发行人可以按照约定的条件和价格行使赎回权，也可以不行使赎回权。行使赎回权的，可以赎回全部或部分未转股的可转债。

在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的5个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

第六十三条　发行人拟行使赎回权时，应当将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或者定向发行可转债说明书另有约定除外。发行人决定行使赎回权的，应当在满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的条件、程序、价格、数量、付款方法、起止时间等内容。

发行人决定不行使赎回权的，自董事会决议公告披露之日起6个月内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当披露其实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内转让该可转债的情况，上述主体应当予以配合。

第六十四条　发行人行使赎回权的，应当向全国股转公司申请赎回期间暂停该可转债的转让和转股。

第六十五条　发行人根据暂停转让后登记在册的可转债数量，于赎回日结束后的6个交易日内通过中国结算进行赎回资金的划付。

第六十六条　自赎回日结束后的7个交易日内，发行人披露赎回结果公告。赎回结果公告应当包括赎回价格、赎回数量、赎回的可转债金额以及赎回对公司财务状况、经营成果以及现金流量的影响。

发行人全部赎回的，还应当披露可转债的终止挂牌公告。公告应当包括可转债基本情况、赎回情况、终止挂牌的起始时间等。发行人按一定比例赎回的，未赎回的可转债，在赎回业务完成后恢复转让和转股。

第三节　回售

第六十七条　定向发行可转债说明书可以约定回售条款。回售条件满足时，债券持有人可以按照约定的条件和价格行使回售权，也可以不行使回售权。行使回售权的，可以回售全部或部分未转股的可转债。

发行人改变公告的募集资金用途或者股票终止挂牌的，应当在股东大会审议通过相关决议后20个交易日内，赋予债券持有人1次回售的权利。

第六十八条　定向发行可转债回售公告至少发布3次。在满足回售条件后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售公告的发布时间视需要而定。

第六十九条　在可转债的回售期内，债券持有人进行回售申报，回售申报当日可以撤单。在回售期结束后的6个交易日内，发行人通过中国结算进行回售资金的划付。

第七十条　自回售期结束后的7个交易日内，发行人披露回售结果公告。回售结果公告应当包括回售价格、回售数量、回售的可转债金额以及回售对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。

债券持有人全部回售的，发行人还应当披露可转债的终止挂牌公告。公告应当包括可转债基本情况、回售情况、终止挂牌的起始时间等。

第七十一条　如在同一交易日内分别收到可转债持有人的转让、转托管、转股、回售等两项或者以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：转让、回售、转股、转托管。

第五章　付息及本息兑付

第七十二条　发行人应当在约定的付息日完成付息，并在可转债期满后5个交易日内偿付尚未转股的可转债余额本息。

发行人应当通过中国结算进行付息和本息兑付，并按全国股转系统和中国结算的相关规定办理。

第七十三条　发行人应当在可转债付息日前，根据全国股转系统和中国结算的相关规定披露付息公告。付息公告应当载明付息方案、付息债权登记日与除息日、付息对象、付息方法等。

第七十四条　发行人应当在可转债期满前，根据全国股转系统和中国结算的相关规定披露本息兑付公告。本息兑付公告应当载明本息兑付方案、兑付债权登记日、兑付对象、兑付方法等。

第六章　持续信息披露

第七十五条　发行人披露定期报告时，应当披露可转债的有关情况，具体包括以下内容：

（一）前10名可转债持有人的名单和持有量；

（二）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（三）可转债发行后累计转股的情况；

（四）赎回和回售情况（如有）；

（五）定向发行可转债说明书其他约定条款的履行情况（如有）；

（六）募集资金存放、使用情况；

（七）挂牌公司因可转债转换为股票所引起的股份变动情况；

（八）全国股转公司规定的其他事项。

第七十六条　发行人董事会应当每半年度对偿债能力情况进行审议，出具偿债能力分析报告，并在披露年度报告和中期报告时一并披露。主办券商应当每年对偿债能力情况发表意见，并在发行人披露年度报告时一并披露。

第七十七条　发行人在可转债存续期内发生下列重要事项的，应当及时披露：

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（三）发行人发生未能清偿到期债券的违约情况；

（四）发行人发生大额负债、新增大额借款或者提供大额对外担保；

（五）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（六）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股份总额的10%；

（七）公司债券信用评级（如有）发生变化；

（八）未转换的可转债总额少于3000万元；

（九）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（十）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

第七十八条　投资者持有挂牌公司已发行的可转债达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起2个交易日内通知公司予以公告。持有挂牌公司已发行的可转债20%及以上的投资者，其所持公司已发行的可转债比例每增加或减少10%时，应当按照前款规定履行通知公告义务。

第七十九条　发行人的股票被实施风险警示的，可转债应当同时实施风险警示。

第七章　监管措施与违规处分

第八十条　发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人，主办券商、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构，以及投资者等市场主体，违反本细则及有关规定的，全国股转公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分。

第八章　附则

第八十一条　可转债挂牌初费及年费暂免收取；转让经手费在股票转让经手费的标准上减半收取。

第八十二条　本细则由全国股转公司负责解释。

第八十三条　本细则自发布之日起施行。