股转公司 股转公告[2023]45号 2023-02-17
为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，进一步规范优先股发行和挂牌行为，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第1号——发行和挂牌的申请文件与程序》，现予以发布，自发布之日起施行。
特此公告。
全国股转公司
2023年2月17日
全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第1号——发行和挂牌的申请文件与程序
（2015年9月21日发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号——发行备案和申请办理挂牌的文件与程序》，2019年10月18日更名为《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第1号——发行备案和办理挂牌的文件与程序》，2020年11月6日第一次修订并更名为《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第1号——发行和挂牌的申请文件与程序》，2023年2月17日第二次修订）
第一条 为了规范办理优先股发行和挂牌业务的申请文件与程序，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统优先股业务细则》（以下简称《业务细则》）等业务规则，制定本指引。
第二条 发行人办理申请优先股发行和挂牌手续，适用本指引的规定。
第三条 发行人应当在披露中介机构专项意见后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）报送优先股发行及挂牌申请文件（附件1、附件2）。
全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对，并于2个交易日内作出受理或者不予受理的决定。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，一次性告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，未经全国股转公司同意，发行人不得增加、撤回或变更。
第四条 发行人在提交发行申请文件的同时，应当向全国股转公司申请本次发行优先股的证券代码和证券简称（申请书模板参见附件3），并提交经发行人法定代表人或其授权代表签字和加盖发行人公章的优先股转让服务协议（一式四份，模板参见附件4）。发行人法定代表人授权他人代为签字的，需同时提供授权委托书原件。
优先股证券代码和证券简称的申请、编制和分配等应当按照《北京证券交易所 全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制指引》等相关规定办理。
第五条 全国股转公司对提交文件的审核程序参照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定办理。
第六条 发行人董事会决议时发行对象确定的，发行人在全国股转公司出具同意定向发行优先股的函或中国证监会作出同意注册的决定后，即可安排认购与缴款事项。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人在全国股转公司出具同意定向发行优先股的函或中国证监会作出同意注册的决定，并确定发行对象后，应当按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》等规定更新定向发行优先股说明书，主办券商和律师事务所应当按照相关规定对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性分别出具专项核查意见。发行人应当将更新后的定向发行优先股说明书和中介机构专项核查意见一并披露，全国股转公司在2个交易日内未提出审核问询的，发行人可安排认购与缴款事项。
第七条 发行人完成缴款验资且签订募集资金专户三方监管协议后的10个交易日内，向全国股转公司申请办理优先股登记手续，并提交优先股登记明细表（附件5）、验资报告、募集资金专户三方监管协议（附件6）、发行情况报告书、自愿限售申请材料（如有，附件7）以及重大事项确认函（附件8）等文件。
全国股转公司核实无误后出具优先股登记函，送达发行人并送交中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算）和主办券商。
发行人在领取优先股登记函之前，应当按规定缴纳挂牌费用。发行人在领取优先股登记函的同时，可一并领取本次发行优先股的证券代码和证券简称、优先股转让服务协议。
第八条 发行人按照中国结算的要求向其申请办理优先股登记。
发行人在取得中国结算出具的优先股登记证明文件后，办理优先股挂牌手续，向全国股转公司提交《定向发行优先股挂牌登记表》（附件9）并确定优先股挂牌转让日期。
发行人在优先股挂牌转让前，应当披露优先股挂牌转让公告。挂牌转让公告应当明确本次登记优先股的挂牌转让日。
发行人在披露优先股转让公告的同时，应当披露发行情况报告书。
第九条 股票未公开转让的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司，其优先股申请在全国股转系统挂牌转让的相关流程，参照本指引的相关规定办理。
第十条 优先股发行的其他事宜，本指引未作规定的，参照定向发行股票的有关规定办理。
第十一条 本指引由全国股转公司负责解释。
第十二条 本指引自发布之日起施行。
附件：1．优先股发行及挂牌申请文件目录（略）
2．关于优先股在全国股转系统定向发行及挂牌的申请报告（略）
3．优先股证券简称及证券代码申请书（略）
4．优先股转让服务协议（略）
5．定向发行优先股登记明细表（略）
6．募集资金专户三方监管协议（略）
7．自愿限售申请材料（略）
8．定向发行优先股重大事项确认函（略）
9．定向发行优先股挂牌登记表（略）
10．优先股投资风险揭示必备条款（略）